四半期報告書-第17期第3四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2021年5月17日付で特定目的会社(SPC)であるQ-Partnersの株式を49%取得し、2021年6月30日をみなし取得日として、Q-Partnersを通じてキューサイを連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 キューサイ株式会社
事業の内容 ヘルスケア商品、スキンケア商品等の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
キューサイは、1965年の創業以来、冷凍食品技術を活用したケール青汁を源流に、創業者の“お客様の健康に資する商品を通して、お客様の幸せに貢献する”という強いビジョンのもと、数多くの価値ある商品を世の中に送り出すことで多くの顧客の支持を獲得し、55年に亘る長い歴史を築き上げてきました。
健康食品/化粧品通販業界を代表する老舗企業であるキューサイと、当社との間の相互の親和性と補完性が非常に高く、事業連携やシナジーの可能性が大きいことを確信した上で、両社のヘルスケア事業の成長と企業価値の向上を中長期的に加速させるためには、キューサイを連結子会社化し、事業展開における両社の連携をより一層強化することが最良の選択肢であるとの判断から、本株式取得に至りました。
(3)企業結合日: 2021年5月17日(みなし取得日 2021年6月30日)
(4)企業結合の法的形式: 株式取得
(5)結合後企業の名称: 変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 12.84%
企業結合日に追加取得した議決権比率 36.16%
取得後の議決権比率 49.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被買収企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	3,174,000千円
追加取得に伴い支出した現金	8,940,956千円
取得原価	12,114,956千円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 174,000千円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,932千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
28,021,799千円
なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定です。なお、償却期間については算定中であります。
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2021年3月1日に行われた株式会社LIGUNAとの企業結合について、第2四半期連結会計期間末において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、無形固定資産その他に含まれる顧客関連資産に917,000千円が配分され、のれんの金額は暫定的な金額1,092,023千円から599,809千円減少し、492,213千円となりました。