有価証券報告書-第20期(2024/01/01-2024/12/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の答申を受けて、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当する役割、責任等に応じて取締役会の決議により報酬を決定いたします。また、監査等委員である取締役については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を重視し、取締役報酬等の額を決定しております。
A.取締役の報酬構成
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、金銭報酬、事前交付型譲渡制限付株式報酬、事後交付型業績条件付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬で構成されており、監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬で構成されております。
a.事前交付型譲渡制限付株式報酬の内容
(1) 譲渡制限期間
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)は、1年間又は3年間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 退任時等の取り扱い
対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、定年又は死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することとしております。
なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
b.事後交付型業績条件付株式報酬の内容
業績評価期間の経過後、その達成度に応じて、以下の計算式に基づき、対象取締役に支給する当社普通株式の数及び金銭報酬債権額を算定いたします。なお、本業績評価期間においては事後交付型株式報酬の支給はありません。
(1) 取締役に交付する当社普通株式の数
交付普通株式数(1株未満の端数切捨て)=株式報酬基準額(※1)÷付与時株価(※2)
(2) 取締役に支給する金銭報酬債権額
金銭報酬債権額=交付普通株式×交付時株価(※3)×目標達成度
※1 株式報酬基準額は、取締役の職責に応じて、当社取締役会において対象取締役ごとに決定します。
※2 付与時株価は、業績評価期間開始月の前月1ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額(1円未満の端数切捨て)とします。
※3 交付時株価は、本制度に基づき交付する株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
c.事前交付型業績条件付株式報酬の内容
(1) 譲渡制限期間
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)は、3年間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 退任時等の取り扱い
対象取締役が、業績評価期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、定年又は死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、以下の条件を満たした場合に、本割当株式の全部又は一部について、業績評価期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(ア)当該対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったこと。
(イ)業績評価期間中のいずれかの5連続取引日における、当社普通株式の東京証券取引所における終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)平均値(1円未満の端数は切り捨てる。)が以下の目標株価を超えたこと。
a.1,500円を超えた場合 解除割合100%
b.1,200円を超えた場合 解除割合 50%(1株未満の端数は切り捨てる。)
ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することとしております。
なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
B.取締役の報酬限度額
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)
・金銭報酬の総額は、年額1億円以内(うち社外取締役3千万円以内)
・事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績条件付株式報酬付与のために支給する金銭報酬(事後交付型株式報酬は付与時時価で計算した額)の総額は、年額1億円以内(うち社外取締役3千万円以内)
・事前交付型譲渡制限付株式報酬付与のために支給する金銭報酬の総額は、Co-CEOである若原、植村の2名に対する報酬額として1億円以内(2024年事業年度から2026年事業年度までの3年間の職務執行に対して2024年事業年度に一括で付与)
・事前交付型業績条件付株式報酬付与のために支給する金銭報酬の総額は、業務執行取締役である出雲、若原、植村の3名に対する報酬額として5億円以内(2026年事業年度までの業績目標に対して2024年事業年度に一括で付与)
b.監査等委員である取締役
・金銭報酬の総額は、年額1億円以内
C.取締役の各報酬の目的
※1 譲渡制限期間3年の事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬は、2024年1月からの新執行体制において2024年事業年度から開始している中期経営方針の着実な遂行をするための2024年事業年度から2026年事業年度までの臨時的なインセンティブであり、各事業年度に付与されるものではなく2024年事業年度に一括で付与しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
※1 譲渡制限期間3年の事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬は、2024年1月からの新執行体制において2024年事業年度から開始している中期経営方針の着実な遂行をするための2024年事業年度から2026年事業年度までの臨時的なインセンティブです。臨時的なインセンティブは各事業年度に付与されるものではなく2024年事業年度に一括で付与しており、上記の金額は2024年事業年度から2026年事業年度までの間で当事業年度における費用計上額を記載しております。
※2 事前交付型業績条件付株式報酬は業績評価期間中に譲渡制限解除条件である株価条件を満たさない場合には、譲渡制限は解除されず、当社が無償で取得することとなります。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
※1 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
※2 譲渡制限期間3年の事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬は、2024年1月からの新執行体制において2024年事業年度から開始している中期経営方針の着実な遂行をするための2024年事業年度から2026年事業年度までの臨時的なインセンティブです。臨時的なインセンティブは各事業年度に付与されるものではなく2024年事業年度に一括で付与しており、上記の金額は2024年事業年度から2026年事業年度までの間で当事業年度における費用計上額を記載しております。
※3 事前交付型業績条件付株式報酬は業績評価期間中に譲渡制限解除条件である株価条件を満たさない場合には、譲渡制限は解除されず、当社が無償で取得することとなります。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の答申を受けて、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当する役割、責任等に応じて取締役会の決議により報酬を決定いたします。また、監査等委員である取締役については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を重視し、取締役報酬等の額を決定しております。
A.取締役の報酬構成
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、金銭報酬、事前交付型譲渡制限付株式報酬、事後交付型業績条件付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬で構成されており、監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬で構成されております。
a.事前交付型譲渡制限付株式報酬の内容
(1) 譲渡制限期間
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)は、1年間又は3年間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 退任時等の取り扱い
対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、定年又は死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することとしております。
なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
b.事後交付型業績条件付株式報酬の内容
業績評価期間の経過後、その達成度に応じて、以下の計算式に基づき、対象取締役に支給する当社普通株式の数及び金銭報酬債権額を算定いたします。なお、本業績評価期間においては事後交付型株式報酬の支給はありません。
(1) 取締役に交付する当社普通株式の数
交付普通株式数(1株未満の端数切捨て)=株式報酬基準額(※1)÷付与時株価(※2)
(2) 取締役に支給する金銭報酬債権額
金銭報酬債権額=交付普通株式×交付時株価(※3)×目標達成度
※1 株式報酬基準額は、取締役の職責に応じて、当社取締役会において対象取締役ごとに決定します。
※2 付与時株価は、業績評価期間開始月の前月1ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額(1円未満の端数切捨て)とします。
※3 交付時株価は、本制度に基づき交付する株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
c.事前交付型業績条件付株式報酬の内容
(1) 譲渡制限期間
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)は、3年間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 退任時等の取り扱い
対象取締役が、業績評価期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、定年又は死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、以下の条件を満たした場合に、本割当株式の全部又は一部について、業績評価期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(ア)当該対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったこと。
(イ)業績評価期間中のいずれかの5連続取引日における、当社普通株式の東京証券取引所における終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)平均値(1円未満の端数は切り捨てる。)が以下の目標株価を超えたこと。
a.1,500円を超えた場合 解除割合100%
b.1,200円を超えた場合 解除割合 50%(1株未満の端数は切り捨てる。)
ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することとしております。
なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
B.取締役の報酬限度額
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)
・金銭報酬の総額は、年額1億円以内(うち社外取締役3千万円以内)
・事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績条件付株式報酬付与のために支給する金銭報酬(事後交付型株式報酬は付与時時価で計算した額)の総額は、年額1億円以内(うち社外取締役3千万円以内)
・事前交付型譲渡制限付株式報酬付与のために支給する金銭報酬の総額は、Co-CEOである若原、植村の2名に対する報酬額として1億円以内(2024年事業年度から2026年事業年度までの3年間の職務執行に対して2024年事業年度に一括で付与)
・事前交付型業績条件付株式報酬付与のために支給する金銭報酬の総額は、業務執行取締役である出雲、若原、植村の3名に対する報酬額として5億円以内(2026年事業年度までの業績目標に対して2024年事業年度に一括で付与)
b.監査等委員である取締役
・金銭報酬の総額は、年額1億円以内
C.取締役の各報酬の目的
| 種類 | 内容 | 目的 |
| 基本報酬 | 金銭報酬 | 役職、責任等に基づいた固定報酬 |
| 事前交付型譲渡制限付株式報酬 (譲渡制限期間1年以上) | 役職、責任等に基づいた企業価値、株主価値の持続的な向上を図るための任期1年間を基礎とした株式報酬 | |
| 中長期 インセンティブ | 事後交付型業績条件付株式報酬 | 該当年度の業績目標達成及び企業価値、株主価値の持続的な向上への強い動機付けとしての業績条件付きの株式報酬 |
| 事前交付型譲渡制限付株式報酬 (譲渡制限期間3年)(※1) | 2024年1月から新執行体制に移行し、2024年事業年度から開始している中期経営方針の着実な遂行に対するコミットメント、オーナーシップ発揮への強い動機付けとしての在任条件付きの株式報酬 | |
| 事前交付型業績条件付株式報酬 (業績評価期間3年)(※1) | 2024年1月から新執行体制に移行し、2024年事業年度から開始している中期経営方針の着実な遂行とその結果としての企業価値、株主価値向上への強い動機付けとしての株価条件付きの株式報酬 |
※1 譲渡制限期間3年の事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬は、2024年1月からの新執行体制において2024年事業年度から開始している中期経営方針の着実な遂行をするための2024年事業年度から2026年事業年度までの臨時的なインセンティブであり、各事業年度に付与されるものではなく2024年事業年度に一括で付与しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||||
| 基本報酬 | 中長期インセンティブ | ||||||
| 金銭報酬 | 事前交付型譲渡制限付株式報酬(譲渡制限期間1年以上) | 事後交付型業績条件付株式報酬 | 事前交付型譲渡制限付株式報酬(譲渡制限期間3年)(※1) | 事前交付型業績条件付株式報酬(業績評価期間3年)(※1,※2) | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 261 | 70 | 54 | - | 24 | 112 | 5 |
| 取締役監査等委員(社外取締役を除く。) | - | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 24 | 22 | 1 | - | - | - | 4 |
※1 譲渡制限期間3年の事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬は、2024年1月からの新執行体制において2024年事業年度から開始している中期経営方針の着実な遂行をするための2024年事業年度から2026年事業年度までの臨時的なインセンティブです。臨時的なインセンティブは各事業年度に付与されるものではなく2024年事業年度に一括で付与しており、上記の金額は2024年事業年度から2026年事業年度までの間で当事業年度における費用計上額を記載しております。
※2 事前交付型業績条件付株式報酬は業績評価期間中に譲渡制限解除条件である株価条件を満たさない場合には、譲渡制限は解除されず、当社が無償で取得することとなります。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||||
| 基本報酬 | 中長期インセンティブ | |||||||
| 金銭報酬 | 事前交付型譲渡制限付株式報酬 (譲渡制限期間1年以上) | 事後交付型業績条件付株式報酬 | 事前交付型譲渡制限付株式報酬 (譲渡制限期間3年) (※2) | 事前交付型業績条件付株式報酬 (業績評価期間3年) (※2,※3) | ||||
| 若原 智広 | 119 | 取締役 | 提出会社 | 19 | 37 | - | 12 | 49 |
※1 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
※2 譲渡制限期間3年の事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬は、2024年1月からの新執行体制において2024年事業年度から開始している中期経営方針の着実な遂行をするための2024年事業年度から2026年事業年度までの臨時的なインセンティブです。臨時的なインセンティブは各事業年度に付与されるものではなく2024年事業年度に一括で付与しており、上記の金額は2024年事業年度から2026年事業年度までの間で当事業年度における費用計上額を記載しております。
※3 事前交付型業績条件付株式報酬は業績評価期間中に譲渡制限解除条件である株価条件を満たさない場合には、譲渡制限は解除されず、当社が無償で取得することとなります。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。