有価証券報告書-第52期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2025年10月10日開催の取締役会において、BRIGHT MACHINE TOOLS SDN. BHD. (以下、BMT)の全株式を取得し子会社化することについて決議し、2025年12月19日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:BRIGHT MACHINE TOOLS SDN. BHD.
事業の内容 :金型関連部品販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、「ものづくりによる信頼、真摯な技術、自由な創造力で、次世代の豊かな未来をカタチづくる」というパーパスの下、2025年3月に創立50周年を迎え、取り巻く環境の将来予測に基づき長期ビジョン「Vision60」を設定し、10年後の「ありたい姿」として「脱・金型部品依存」を掲げ、事業領域の拡大を図りながら、絶えず変化する社会の多様なニーズに応える企業グループを目指しております。
「Vision60」では、「既存事業の持続的成長」「FA事業の拡大による成長」「R&Dによる価値創出」を重点経営課題として取組んでおりますが、このうち「既存事業の持続的成長」実現のための、東南アジア地域における拡販戦略の一環として、今般、BMTの全株式を取得することといたしました。
BMTは、1998年に当社グループ製品の取扱開始以降、2012年にマレーシアでの販売代理店契約を締結しており、当社グループが得意とする精密金型部品の販売ノウハウを蓄積し、豊富な顧客数や調達力を保持しております。
当社グループによるBMT全株式の取得により、精密金型部品の需要が高く、かつ継続的な成長が見込めるマレーシア国内市場において、自社リソースを更に投入することで市場プレゼンスが高まるとともに、新たな販売チャネルの獲得によって顧客数並びに売上高の伸長が可能になるといったシナジー効果が見込まれることから、「Vision60」の達成と、当社グループの中長期的な企業価値の向上に大きく寄与することが期待されます。
③企業結合日
2025年12月19日(みなし取得日2025年12月31日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
2025年12月19日取得時では変更はありません。
なお、2026年1月1日付で同社社名をPUNCH INDUSTRY SALES MALAYSIA SDN. BHD. へ変更いたしました。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
⑧当連結会計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計期間においては2025年12月31日をみなし取得日としており、かつ、連結決算日との差異が3ヵ月を超えないことから貸借対照表のみ連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績を含んでおりません。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 57百万円
(注)当該取得価額に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)を当社グループが株式取得する直前の同社株式所有者に支払う条項を付与しております。アーンアウト対価は、当社グループが株式取得する直前の同社株式所有者に追加的に支払われる対価であり、同社の2026年12月期から2029年12月期における業績の達成度合いに応じて支払が行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
92百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
4年にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 103百万円
固定資産 7百万円
資産合計 111百万円
流動負債 56百万円
固定負債 2百万円
負債合計 58百万円
(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の損益計算書に及ぼす営業の概算額及びその算定方法(非監査情報)
重要性が乏しいため記載を省略しております。