四半期報告書-第25期第1四半期(2023/03/01-2023/05/31)

(重要な後発事象)
当社は、2023年6月15日開催の取締役会により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行(以下、「本新株発行」という。)を行うことを決議し、2023年7月14日に払込が完了いたしました。
1.発行の概要

(1)払込期日	2023年7月14日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 17,500株
(3)発行価額	1株につき1,273円
(4)発行総額	22,277,500円
(5)株式の割当ての対象者及び その人数並びに割り当てる 株式の数	当社の取締役(※1) 4名 2,800株 当社の従業員(※2) 92名 14,700株
(6)その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

※1 監査等委員である取締役を除く。
※2 一定の基準条件をクリアした従業員。
2.発行の目的及び理由
当社は、2018年4月13日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)及び一部従業員(以下「対象従業員」といい、総称して「対象取締役等」といいます。)に対する当社の企業価値向上のための持続的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2018年5月25日開催の第19期定時株主総会ならびに2023年5月25日開催の第24期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額22.5百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
(本制度の概要等)
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年15,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権と金銭債権の合計22,277,500円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、普通株式17,500株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、対象取締役に対する付与の譲渡制限期間を5年間としており、対象従業員に対する付与の譲渡制限期間を5年間と退職時両方ある設計に修正しました。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等96名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について発行を受けることとなります。
3.本割当契約の概要
<取締役を対象とする本割当契約>(1)譲渡制限期間 2023年7月14日～2028年7月14日
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡による退任の場合を除く)により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間(年単位。ただし、1年未満は切り捨てる)を5で除した数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を60で除した数を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
<従業員を対象とする本割当契約>(1) 譲渡制限期間 付与数の二分の一 2023年7月14日～2028年7月14日(譲渡制限期間A)
付与数の二分の一 2023年7月14日～退職時(定年退職時(再雇用の場合、再雇用契約満了時)、一般退職の場合は2043年7月14日以降の退職)(譲渡制限期間B)
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象従業員が退職した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間Aの途中に、当社の使用人の地位から退職した場合には、対象従業員の退職の直後の時点をもって、本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。譲渡制限期間Bの途中に、当社の使用人の地位から退職した場合には、対象従業員の退職日が2043年7月14日より前の日付なら、その直後の時点をもって、譲渡制限未解除の本割当株式の二分の一について、当社は当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の二分の一の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を60で除した数を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。当該時点において保有する本割当株式の残りの二分の一の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を240で除した数を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものです。その払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年6月15日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である1,273円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。