有価証券報告書-第25期(2023/03/01-2024/02/29)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、経営の透明性・健全性・効率性を向上し、株主をはじめとするステークホルダーの立場に立って企業価値の増大と最大化を図ることを方針及びその目的としております。
そのために、社外に適時適切な情報を開示する体制を構築していく他に、社内情報の流動化による内部牽制制度を促進し、監視・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの機能を活性化していく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、2016年5月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査等委員会設置会社に移行しております。これにより、取締役会の経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(代表取締役長谷川和夫、代表取締役嶋本匡能(議長)、壬生順三、長谷川太一、深谷雅俊、西川幸孝、白川篤典(新任)(うち社外取締役深谷雅俊、西川幸孝、白川篤典3名))で構成され、毎月1回に加え必要に応じて随時開催しております。
当事業年度においては、取締役会を計16回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

役 職	氏 名	開催回数	出席回数	出席率
代表取締役会長	長谷川和夫	16	16	100%
代表取締役社長	嶋本匡能	16	16	100%
取締役管理本部長	壬生順三	16	16	100%
取締役工具事業部長	長谷川太一	16	16	100%
取締役(監査等委員)	松岡保富	16	16	100%
社外取締役(監査等委員)	深谷雅俊	16	16	100%
社外取締役(監査等委員)	西川幸孝	16	16	100%

(注)監査等委員である取締役松岡保富は、2024年5月27日に任期満了により、退任しました。
(取締役会における具体的な検討内容)
取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。具体的な検討内容は、組織の変更、出退店計画、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項となります。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(深谷雅俊(委員長)、西川幸孝、白川篤典(新任)(3名とも社外取締役)で構成され、毎月1回に加え必要に応じて随時開催しております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の図示は下記のとおりであります。

ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を経営形態としております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役3名(社外取締役)が経営の意思決定に関わることにより、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くようなリスクマネジメントを行っております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を有効にするため、社内規程、マニュアルに沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関して、内部監査室及び監査等委員である取締役が整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は5名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を、定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 責任限定契約の内容と概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ロ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。
ハ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。