有価証券報告書-第22期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による第28回及び第29回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
2024年1月12日開催の取締役会において,2024年2月5日に第三者割当による第28回及び第29回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議いたしました。
第28回新株予約権(行使価額修正条項付)発行の概要

割当日	2024年2月5日
発行新株予約権数	55,800個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 5,580,000株
発行価額	新株予約権1個当たり22円
当該発行による潜在株式数	潜在株式数:5,580,000株(新株予約権1個につき100株) 下限行使価額は93円 下限行使価額においても、潜在株式数は5,580,000株
資金調達の額	1,024,527,600円(差引手取概算額) (注)新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額 1株当たり185円 当初行使価額は、条件決定基準株価の100%に相当する金額とします。本新株予約権の行使価額は、2024年2月6日に初回の修正がされ、以後3価格算定日が経過する毎に修正されますが、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
割当先	EVO FUND
資金使途	① 製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金 ② MRX-7MLL:アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用 ③ MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(前半支払部分)
その他	当社は,EVO FUNDとの間で,金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届け出の効力発生後に,行使コミット条項、EVO FUNDが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権買取契約を締結します。

第29回新株予約権(行使価額修正条項付)発行の概要

割当日	2024年2月5日
発行新株予約権数	40,000個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 4,000,000株
発行価額	新株予約権1個当たり17円
当該発行による潜在株式数	潜在株式数:4,000,000株(新株予約権1個につき100株) 下限行使価額は93円 下限行使価額においても、潜在株式数は4,000,000株であります。
資金調達の額	731,680,000円(差引手取概算額) (注)新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額 1株当たり185円 当初行使価額は、条件決定基準株価の100%に相当する金額とします。本新株予約権の行使価額は、2024年2月6日に初回の修正がされ、以後3価格算定日が経過する毎に修正されますが、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
割当先	EVO FUND
資金使途	① 製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金 ② MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(後半支払部分)
その他	当社は,EVO FUNDとの間で,金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届け出の効力発生後に,行使コミット条項、EVO FUNDが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権買取契約を締結します。

2. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
2024年2月9日開催の取締役会において,2024年3月28日に開催を予定している第22期定時株主総会に、下記のとおり、「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、2023年12月末時点において利益剰余金の欠損額935,419,552円を計上しております。
つきましては、株主還元を含む今後の資本政策の柔軟性を高めるとともに、税負担の軽減を図ることを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当するものであります。
2. 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれ同額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(1) 減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 : 800,000,000円
資本準備金 : 135,419,552円
(2) 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 : 935,419,552円
3. 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記2の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件として、当該減少により増加するその他資本剰余金935,419,552円を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損てん補を行うものであります。
(1) 減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 : 935,419,552円
(2) 増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 : 935,419,552円
4. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

(1) 取締役会決議日	2024年2月9日
(2) 第22期定時株主総会決議日	2024年3月28日
(3) 債権者異議申述公告	2024年4月5日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日	2024年5月8日(予定)
(5) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の効力発生日	2024年5月8日(予定)