有価証券報告書-第21期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
Ⅰ. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2023年3月6日開催の取締役会において、2023年3月29日開催の第21期定時株主総会に、下記のとおり、「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を付議することを決議しました。
1. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的 当社は、2022年12月末時点において利益剰余金の欠損額2,167,600,711円を計上しております。
つきましては、株主還元を含む今後の資本政策の柔軟性を高めるとともに、税負担の軽減を図ることを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当するものであります。
2. 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれ同額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(1) 減少する資本金及び資本準備金の額

資本金	:	200,000,000円
資本準備金	:	1,967,600,711円

(2) 増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金

:

2,167,600,711円

3. 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記2の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件として、当該減少により増加するその他資本剰余金2,167,600,711円を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損てん補を行うものであります。
(1) 減少するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金

:

2,167,600,711円

(2) 増加する繰越利益剰余金の額

繰越利益剰余金

:

2,167,600,711円

4. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

(1) 取締役会決議日	2023年3月6日
(2) 第21期定時株主総会決議日	2023年3月29日(予定)
(3) 債権者異議申述公告	2023年4月3日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日	2023年5月8日(予定)
(5) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の効力発生日	2023年5月8日(予定)

Ⅱ. 第三者割当による第25回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
2023年3月8日開催の取締役会において、2023年3月24日に第三者割当による第25回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議いたしました。
第25回新株予約権(行使価額修正条項付)発行の概要

割当日	2023年3月24日
発行新株予約権数	76,700個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 7,670,000株
発行価額	総額1,227,200円(新株予約権1個当たり16円)
当該発行による潜在株式数	潜在株式数:7,670,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額94円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は7,670,000株であります。
資金調達の額	1,358,157,200円(差引手取概算額) (注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額は179円 本新株予約権の行使価額は、2023年3月27日に初回の修正がされ、以後行使請求の効力が発生する日(以下「修正日」といいます。)に、修正日の直前取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われている日をいいます。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の96%に相当する金額に相当する金額の1円未満を切り捨てた金額(以下「修正日価額」といいます。)に修正されます。かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
新株予約権の行使期間	2023年3月27日(当日を含みます。)から2023年12月1日(当日を含みます。)までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
割当先	EVO FUND
資金使途及び支出予定時期	1.新規パイプライン創出に向けた製剤開発 (2023年4月～2023年10月) 2.CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)(2023年9月～2024年2月)
その他	当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届け出の効力発生後に、行使コミット条項、EVO FUNDが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権買取契約を締結しております。