有価証券報告書-第23期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
Ⅰ 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
2025年2月14日開催の取締役会において,2025年3月28日に開催を予定している第23期定時株主総会に、下記のとおり、「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的 当社は、2024年12月末時点において利益剰余金の欠損額825,684千円を計上しております。
つきましては、株主還元を含む今後の資本政策の柔軟性を高めるとともに、税負担の軽減を図ることを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当するものであります。
2. 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれ同額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(1) 減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 : 500,000千円
資本準備金 : 325,684千円
(2) 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 : 825,684千円
3. 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記2の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件として、当該減少により増加するその他資本剰余金825,684千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損てん補を行うものであります。
(1) 減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 : 825,684千円
(2) 増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 : 825,684千円
4. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

(1)取締役会決議日	2025年2月14日
(2)第23期定時株主総会決議日	2025年3月28日
(3)債権者異議申述公告	2025年4月4日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日	2025年5月7日(予定)
(5)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の効力発生日	2025年5月7日(予定)

Ⅱ.第三者割当による第32回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
2025年3月25日開催の取締役会及び2025年3月28日開催の取締役会において、2025年4月16日に第三者割当による第32回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議いたしました。
第32回新株予約権(行使価額修正条項付)発行の概要

割当日	2025年4月16日
発行新株予約権数	118,700個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 11,870,000株
発行価額	新株予約権1個当たり7円
当該発行による潜在株式数	潜在株式数:11,870,000株(新株予約権1個につき100株) 下限行使価額は43円 下限行使価額においても、潜在株式数は11,870,000株
資金調達の額	1,009,650,900円(差引手取概算額) (注)行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があります。
行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額は86円とします。 本新株予約権の行使価額は、2025年4月17日に初回の修正がされ、以後修正日の属する週の前週の最終取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われている日をいいます。以下同じ。当該最終取引日同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、かかる取引日を以下「修正基準日」といいます。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額とします。)に修正されます。なお、かかる修正に際して、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合、修正後の行使価額は当該事由を勘案して調整されます。
新株予約権の行使期間	2025年4月17日(当日を含みます。)から2026年4月23日(当日を含みます。)までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
割当先	Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 及び MAP246 Segregated Portfolio
資金使途	①MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験費用(治験薬製造等の準備費用を含む) ②MRX-5LBT “Lydolyte”の上市準備・承認維持費用 ③製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金
その他	当社は、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 及び MAP246 Segregated Portfolio 間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届け出の効力発生後に、行使コミット条項、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 及び MAP246 Segregated Portfolioが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権買取契約を締結します。