新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

2019/12/23 15:05

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権(2011年12月20日定時株主総会決議)
(付与対象者の区分及び人数:当社取締役3名、当社従業員24名)

2019/12/23 15:05

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名当社従業員 24名	当社取締役 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 900,000株	普通株式 20,000株
付与日	2012年1月24日	2012年7月17日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2014年2月1日至 2021年12月19日	自 2014年2月1日至 2021年12月19日

(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2012年11月7日付株式分割(1株につき1,000株の割合)、2013年12月15日付株式分割(1株につき2株)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2019/12/23 15:05

#4 事業等のリスク

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。しかしながら、本リスク情報に記載のない事項を含め、事業環境の変化、キャッシュ・フローの状況等により、当社グループの業績が悪化した場合には、継続的に配当を行えない可能性があります。
④ 当社の取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行及び新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社の取締役等に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりますが、当該制度に基づいて新株式が発行された場合、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、役職員に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行するとともに、新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用等に充当するため、2018年8月に第三者割当による第5回新株予約権(行使価額修正条項付)並びに第6回新株予約権(行使価額修正選択権付)を発行しておりますが、これらの新株予約権の権利が行使された場合、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在の潜在株式数は合計682,000株であり、本書提出日現在の発行済株式総数17,255,198株の4.0%に相当します。なお、第5回新株予約権については2019年10月9日付で残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、その全部の消却が完了しております。

2019/12/23 15:05

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2019/12/23 15:05

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2019/12/23 15:05

#7 有価証券関係、連結財務諸表（連結）

当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
有価証券について94,355千円(その他有価証券の株式92,355千円、その他有価証券の新株予約権2,000千円)の減損処理を行っております。

2019/12/23 15:05

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.2019年10月1日から2019年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,475,000株増加しております。
2.提出日現在発行数には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2019/12/23 15:05

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

第三者割当増資による新株式の発行による増加 1,481,400株
第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加 300,000株
2.自己株式数の増加事由は以下のとおりであります。

2019/12/23 15:05

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

2019/12/23 15:05

#11 経営上の重要な契約等

当社は、2016年4月25日開催の取締役会において、XPEC Entertainment Inc.(以下、「XPEC社」といいます。)との間で業務資本提携契約を締結し、XPEC社を割当先とした第1回無担保転換社債型新株予約付社債を発行するとともに、XPEC社の既存株主であるEminent Global Limited(以下、「EGL社」といいます。)との間で、本業務資本提携契約に関連して行う当社によるEGL社が保有するXPEC社の株式の相対取得による取得を行うことによる株式譲渡契約を締結いたしました。

(1) 契約の相手会社の名称		XPEC Entertainment Inc.
(3) 契約の内容	① 業務提携	a. 両社が持つ事業上の強みを最適化し、重複するリソースを最小化するための相互協力b. 中華圏地域及び東南アジア向けマーケットに比較優位性を持つXPEC 社に対し、当社がゲームを提供c. 日本のマーケットに比較優位性を持つ当社に対し、XPEC社がゲームを提供d. 当社のグラフィック製作業務に際し、XPEC Art Center Inc.と相互協力e. 当社の台湾及び韓国の開発拠点を縮小し、ゲーム開発に際し、XPEC社の有する開発リソースを経済合理性の範囲内において利用
	② 資本提携	当社は本契約に基づきXPEC社の株式1,680,000株(2016年9月30日現在)を取得いたしました。また、XPEC社は本契約に基づき、当社が発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(額面855,000千円)を取得するとともに、新株予約権の一部権利行使により当社の普通株式1,094,240株(2016年9月30日現在)を取得いたしました。

(注)当社は、XPEC社の上場廃止並びに前董事長である許金龍氏が台湾の証券取引法違反等の疑いで起訴されたこと等を踏まえ、業務資本提携契約の解消と、XPEC社が保有する当社株式及び転換社債型新株予約権付社債の取扱に関する協議をXPEC社との間で進めるとともに、本件に関する対応方針及び当社が被った損失を回復させるための法的手段について、台湾及び日本の法律専門家と検討を重ねておりました。そのような状況下において、2018年2月2日付の一審判決で許氏を含む関係者に対して有罪判決が下されたことを踏まえ、同年7月2日付にて台湾においてXPEC社並びに許氏に対する損害賠償請求訴訟の提起を行いました。また、本訴訟の提起に先立ち、本訴訟における当社の請求債権を保全するために、XPEC社が保有する当社株式を含む振替社債等(当社株式510,698株)について、仮差押命令の申立てを東京地方裁判所に対して行い、同年6月29日付にて本仮差押決定がなされました。
(2)株式会社エクストリームとの合弁契約

2019/12/23 15:05

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

ロ.財務基盤の安定化
財務面につきましては、株価の低迷により第5回及び第6回新株予約権の行使が進まなかったことを踏まえ、第三者割当増資による資金調達を進めてまいりましたが、当連結会計年度中において、第三者割当による自己株式の処分及び第三者割当による新株式の発行により427,638千円の資金を新たに調達するとともに、第5回新株予約権の行使により163,200千円の資金を新たに調達いたしました。また、2019年10月中における第5回新株予約権の行使により816,037千円の資金を新たに調達いたしました。今後も、第6回新株予約権の引受先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、権利行使に関する協議を進めるとともに、協業先との業務資本提携の可能性については継続して検討を進めてまいります。また、取引金融機関に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めてまいります。

2019/12/23 15:05

#13 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

(継続企業の前提に関する事項)
当社は前事業年度まで4期連続となる営業損失及び経常損失、5期連続となる当期純損失を計上しており、当事業年度においても営業損失902,310千円、経常損失920,852千円、当期純損失985,239千円を計上しております。このため、主たる事業であるゲーム事業においては、担当執行役員を交代するなど開発・運営体制の見直しを進めることにより収支改善を図り、オフショア開発事業では株式会社エクストリームと合弁会社を設立することにより事業拡大を目指す一方で、コミュニティオ事業についてはスピンアウトするなど、事業の選択と集中を進めてまいりました。また、財務面に関しては、アイディアファクトリー株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分、NHN JAPAN株式会社及び株式会社クアーズに対する第三者割当による新株式の発行及び第5回新株予約権の行使により当事業年度において590,838千円の資金を新たに調達するとともに、2019年10月中における第5回新株予約権の行使により、816,037千円の資金を新たに調達したことにより、手元資金の状況は大幅に改善されました。しかしながら、当事業年度においては、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は、足元の業績改善を進めることにより当該状況を解消するために、以下の対応策を講じることにより、事業面については収益の確保並びに費用の削減を進めるとともに、財務基盤の一層の安定化に取り組んでおります。(1) 収益の確保並びに費用の削減

2019/12/23 15:05

#14 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは前連結会計年度まで5期連続となる営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても営業損失923,985千円、経常損失942,284千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,078,581千円を計上しております。このため、主たる事業であるゲーム事業においては、担当執行役員を交代するなど開発・運営体制の見直しを進めることにより収支改善を図り、オフショア開発事業では株式会社エクストリームと合弁会社を設立することにより事業拡大を目指す一方で、コミュニティオ事業についてはスピンアウトするなど、事業の選択と集中を進めてまいりました。また、財務面に関しては、アイディアファクトリー株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分、NHN JAPAN株式会社及び株式会社クアーズに対する第三者割当による新株式の発行及び第5回新株予約権の行使により当連結会計年度において590,838千円の資金を新たに調達するとともに、2019年10月中における第5回新株予約権の行使により、816,037千円の資金を新たに調達したことにより、手元資金の状況は大幅に改善されました。しかしながら、当連結会計年度においては、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、足元の業績改善を進めることにより当該状況を解消するために、以下の対応策を講じることにより、事業面については収益の確保並びに費用の削減を進めるとともに、財務基盤の一層の安定化に取り組んでおります。

2019/12/23 15:05

#15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第5回新株予約権(2018年8月30日取締役会決議)

2019/12/23 15:05

#16 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(新株予約権の権利行使)
当事業年度末以降、2019年10月9日までの間に、第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使が行われました。

2019/12/23 15:05

#17 重要な非資金取引の内容（連結）

※3 重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

	前連結会計年度(自 2017年10月1日至 2018年9月30日)	当連結会計年度(自 2018年10月1日至 2019年9月30日)
新株予約権の行使による資本金増加額	114,000千円	-千円
新株予約権の行使による資本剰余金増加額	114,000千円	-千円
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	△228,000千円	-千円

2019/12/23 15:05

#18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 2017年10月1日至 2018年9月30日)	当連結会計年度(自 2018年10月1日至 2019年9月30日)
普通株式増加数(千株)	-	-
(うち新株予約権(千株))	-	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第1回新株予約権(新株予約権の数158個)	第1回新株予約権(新株予約権の数146個)
	第2回新株予約権(新株予約権の数5個)	第2回新株予約権(新株予約権の数5個)
	第5回新株予約権(新株予約権の数24,320個)	第5回新株予約権(新株予約権の数21,320個)
	第6回新株予約権(新株予約権の数5,000個)	第6回新株予約権(新株予約権の数5,000個)
	新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2019/12/23 15:05