有価証券報告書-第18期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。このような考えのもと、当社は、取締役会の監査及び監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2019年6月26日の第13期定時株主総会の決議により、同日をもって監査等委員会設置会社へと移行いたしました。この経営体制のもとで、当社を取り巻く環境を踏まえながら、経営の健全性と透明性のより一層の確保と業務執行の効率性・機動性の向上を適切に両立させるよう努めてまいります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治体制の概要
当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行いつつ、従来の監査役及び監査役会に代わり、3名以上の取締役から構成され、かつ、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行いたしました。提出日現在における企業等体制の概要等は以下のとおりです。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役16名(うち監査等委員である取締役は5名)であり、そのうち社外取締役は4名(うち監査等委員である社外取締役は3名)で構成しております。当社の取締役会は、当社グループの経営又は事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。
また、上記のほか、当社は、原則として月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催し、又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意思決定の迅速化の強化を図っております。
議長:代表取締役社長 金本彰彦
構成員:代表取締役会長 萩尾陽平、専務取締役 今泉貴広、取締役CFO 長野成晃、取締役 武井道雄、取締役 古谷啓伍、取締役 松永光市、取締役 小泉まり、取締役 和田英明、取締役 村口和孝、社外取締役 川原夏子、取締役(常勤監査等委員) 加藤次夫、取締役(監査等委員) 杉田将夫、社外取締役(監査等委員) 髙橋邦美、社外取締役(監査等委員) 内田正之、社外取締役(監査等委員) 有田道生
(b)経営幹部会
当社は、取締役から委任された重要な事項の審議又は業務執行の決定等を行う機関として経営幹部会を設置しております。経営幹部会は、常勤の取締役6名及び取締役会にて選任された上級執行役員4名で構成されております。
経営幹部会は、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項に基づき、会社の重要な事項の審議・決裁・承認・報告を行い、迅速な意思決定を実現しております。
議長:代表取締役社長 金本彰彦
構成員:代表取締役会長 萩尾陽平、専務取締役 今泉貴広、取締役CFO 長野成晃、取締役 武井道雄、取締役 古谷啓伍、上級執行役員 清水利昭、上級執行役員 波多江亮、上級執行役員 濵口裕二、上級執行役員 谷口政一郎
(c)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち過半数の3名は社外取締役)で構成しており、毎月1回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を1名置き、常勤の監査等委員が当社グループの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して実施する多角的な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員である加藤次夫氏は、長年にわたり管理部門において会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。
議長:取締役(常勤監査等委員) 加藤次夫
構成員:取締役(監査等委員) 杉田将夫、社外取締役(監査等委員) 髙橋邦美、社外取締役(監査等委員) 内田正之、社外取締役(監査等委員) 有田道生
(d)監査部
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査業務を担う監査部を設置しており、専任担当者2名が監査を行っております。
内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査等委員会に報告するほか、監査対象部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。
(e)その他
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議を行うことで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。
特別委員会は、当社の独立社外取締役(監査等委員である取締役を含みます。)を構成員としており、委員の互選により独立社外取締役の中から議長となる委員を選定いたします。
特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、支配株主又は主要株主との取引に係る必要性、合理性、相当性を判断するとともに、取締役の関連当事者取引に該当する事項や当社の経営ないし統治機構に関する重要な事項として諮問を受けた事項について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
2)当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用するとともに、必要に応じて随時見直しを行い、その改定を取締役会で決議しております。最新の取締役会決議の概要は、次のとおりです。
(a)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社グループの取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。
ロ.当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の当社グループにおける職務の執行に関する社内規程を整備し、当社グループの使用人はこの社内規程に従って業務を執行いたします。
ハ.当社グループのコンプライアンス体制の整備及び遵守に関する状況は、各部門責任者が参加する各種会議体を通じて取締役等に対して報告を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めるものとします。
ニ.当社は代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社グループの各部門の業務執行及びコンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告いたします。
ホ.当社グループの定款、法令、社内規程等への遵守の実効性を確保するため、当社グループ共通の内部通報制度を設置し、内部通報に関する総括部署として当社の経営管理本部管理部を指定いたします。また、外部からの通報についても、この統括部署が適切に対応いたします。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」その他関連規程等に基づき、適切に保存及び管理いたします。
ロ.取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社の取締役会は、当社グループにおけるコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものといたします。また、当社グループにおいては、これらの社内規程に基づき、業務遂行の手順を定めるマニュアル等の整備を行うことにより、リスクの発生の防止に努めるものとします。
ロ.当社グループにおけるリスクを統括する部門は当社経営管理本部とし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的リスクへの対応を行います。
ハ.当社グループの各部門責任者は、それぞれ所管する事業に関するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減の対策の実施、実施したリスク低減のための対策の評価、検証、改善等の状況を経営管理本部に報告を行うものといたします。経営管理本部は、この報告を受けて、定期的又は適宜に、取締役に対して当社グループのリスク管理状況等の報告を行います。
ニ.当社グループに不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の「対策本部」を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。
ホ.内部監査部門は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査等委員会に報告いたします。また、取締役会及び各種会議体においても定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとします。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用いたします。
ロ.取締役会は月に1回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行ってまいります。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行いたします。
ハ.執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、自己の担当業務を執行いたします。執行役員は、取締役に対して自己の職務執行の状況に関する報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会等の求めに応じて、取締役会等に対し、経営政策、経営戦略を進言するものといたします。
ニ.各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保いたします。
ホ.経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、経営幹部会その他各種会議体を設置いたします。
(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を求めるとともに、グループ会社の経営上の重要事項に関しては、グループ会社の事業内容、規模等を考慮のうえ、原則として、グループ会社ごとに、当社への報告を要する事項及び事前に承認を要する事項を取り決めるものとします。
ロ.グループ会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の役員として当社の取締役又は使用人が兼任するものといたします。
ハ.監査等委員会及び内部監査部門は、グループ会社の監査役(もしくはこれに相当する者)や管理部門等と連携し、グループ会社の役員及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものといたします。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
イ.当社は、監査等委員会の求めに応じて、使用人の中から監査等委員会の職務を支援するための人員を配置し、又は特定の職務の補助に従事させるものとします。監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に係る指揮命令権は監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に委嘱されるものとし、その期間中は、監査等委員会の職務の補助に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに部門長その他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとします。
ロ.監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に対して行う人事考課、異動、懲戒等については監査等委員会の同意を要するものとします。
(g)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求めることができるものとします。
ロ.当社は、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が、当社グループの業務等に関し、法令、定款又は社内規程に違反する事実の発生又はそのおそれ、もしくは業務又は業績に重大な影響を与える事象の発生又はそのおそれを知ったときに直ちに監査等委員会に報告できるために必要な体制を整備いたします。また、当社は、監査等委員会がこれらの事項について当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に対して報告を求めることができるために必要な体制を併せて整備いたします。さらに、当社は、これらの報告を行った当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制を整備し、その旨を当社グループに周知いたします。
(h)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会は、内部通報制度の統括部署その他関係部署と適宜必要な意見交換、情報交換等を図ること等によりこれらとの連携を保ち、業務執行の監督及び監査の充実化を図ります。また、監査等委員会は、監督及び監査の実効性を確保するため必要があると認めるときは、内部監査の計画及び結果の報告を求め、もしくは監査等委員である取締役による内部監査室による内部監査への立会い、又はその実施を要請いたします。
ロ.監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることといたします。
(i)当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査等委員からその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、内部統制システムの構築の基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。
(k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ.当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化します。また、当社グループの取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消します。
ロ.当社の経営管理本部を反社会的勢力に対する対応統括部署と位置付け、反社会勢力に係る情報の一元管理・蓄積等を行います。また、当社グループの役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図る。
ハ.反社会的勢力による不当要求の発生に備え、前号の対応統括部署は、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。
2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、経営管理本部長を責任者とし、経営管理本部を責任部署としております。
当社グループは多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理については、「個人情報管理規程」及び「個人情報保護方針」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。
また、当社は「危機管理規程」を制定し、取引先や顧客に多大なる損害を与えた場合、自然災害による損害を受けた場合、商品に毒物や危険物を混入された場合等、会社の存続にかかわる重大な事案が発生した場合を「経営危機」と定義し、万一経営危機が発生した場合の対応について定めております。また、当社は、グループ全体のリスク項目をより総合的に把握したうえで適切な対応策についての協議及びその進捗の管理を行うため、リスク管理委員会を設置し、運用しております。
富士吉田工場ではFSSC22000を取得し、商品の製造過程においてFSSC22000で定められた各種基準書のとおり運用することにより品質管理を徹底しております。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名以上15名以内、監査等委員である取締役の員数は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1)中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
2)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
3)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
4)取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、予算・決算に関する事項、人事・組織に関する事項、契約に関する事項、開示に関する事項、株主総会に関する事項等になります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。このような考えのもと、当社は、取締役会の監査及び監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2019年6月26日の第13期定時株主総会の決議により、同日をもって監査等委員会設置会社へと移行いたしました。この経営体制のもとで、当社を取り巻く環境を踏まえながら、経営の健全性と透明性のより一層の確保と業務執行の効率性・機動性の向上を適切に両立させるよう努めてまいります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治体制の概要
当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行いつつ、従来の監査役及び監査役会に代わり、3名以上の取締役から構成され、かつ、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行いたしました。提出日現在における企業等体制の概要等は以下のとおりです。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役16名(うち監査等委員である取締役は5名)であり、そのうち社外取締役は4名(うち監査等委員である社外取締役は3名)で構成しております。当社の取締役会は、当社グループの経営又は事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。
また、上記のほか、当社は、原則として月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催し、又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意思決定の迅速化の強化を図っております。
議長:代表取締役社長 金本彰彦
構成員:代表取締役会長 萩尾陽平、専務取締役 今泉貴広、取締役CFO 長野成晃、取締役 武井道雄、取締役 古谷啓伍、取締役 松永光市、取締役 小泉まり、取締役 和田英明、取締役 村口和孝、社外取締役 川原夏子、取締役(常勤監査等委員) 加藤次夫、取締役(監査等委員) 杉田将夫、社外取締役(監査等委員) 髙橋邦美、社外取締役(監査等委員) 内田正之、社外取締役(監査等委員) 有田道生
(b)経営幹部会
当社は、取締役から委任された重要な事項の審議又は業務執行の決定等を行う機関として経営幹部会を設置しております。経営幹部会は、常勤の取締役6名及び取締役会にて選任された上級執行役員4名で構成されております。
経営幹部会は、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項に基づき、会社の重要な事項の審議・決裁・承認・報告を行い、迅速な意思決定を実現しております。
議長:代表取締役社長 金本彰彦
構成員:代表取締役会長 萩尾陽平、専務取締役 今泉貴広、取締役CFO 長野成晃、取締役 武井道雄、取締役 古谷啓伍、上級執行役員 清水利昭、上級執行役員 波多江亮、上級執行役員 濵口裕二、上級執行役員 谷口政一郎
(c)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち過半数の3名は社外取締役)で構成しており、毎月1回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を1名置き、常勤の監査等委員が当社グループの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して実施する多角的な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員である加藤次夫氏は、長年にわたり管理部門において会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。
議長:取締役(常勤監査等委員) 加藤次夫
構成員:取締役(監査等委員) 杉田将夫、社外取締役(監査等委員) 髙橋邦美、社外取締役(監査等委員) 内田正之、社外取締役(監査等委員) 有田道生
(d)監査部
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査業務を担う監査部を設置しており、専任担当者2名が監査を行っております。
内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査等委員会に報告するほか、監査対象部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。
(e)その他
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議を行うことで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。
特別委員会は、当社の独立社外取締役(監査等委員である取締役を含みます。)を構成員としており、委員の互選により独立社外取締役の中から議長となる委員を選定いたします。
特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、支配株主又は主要株主との取引に係る必要性、合理性、相当性を判断するとともに、取締役の関連当事者取引に該当する事項や当社の経営ないし統治機構に関する重要な事項として諮問を受けた事項について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
2)当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用するとともに、必要に応じて随時見直しを行い、その改定を取締役会で決議しております。最新の取締役会決議の概要は、次のとおりです。
(a)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社グループの取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。
ロ.当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の当社グループにおける職務の執行に関する社内規程を整備し、当社グループの使用人はこの社内規程に従って業務を執行いたします。
ハ.当社グループのコンプライアンス体制の整備及び遵守に関する状況は、各部門責任者が参加する各種会議体を通じて取締役等に対して報告を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めるものとします。
ニ.当社は代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社グループの各部門の業務執行及びコンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告いたします。
ホ.当社グループの定款、法令、社内規程等への遵守の実効性を確保するため、当社グループ共通の内部通報制度を設置し、内部通報に関する総括部署として当社の経営管理本部管理部を指定いたします。また、外部からの通報についても、この統括部署が適切に対応いたします。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」その他関連規程等に基づき、適切に保存及び管理いたします。
ロ.取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社の取締役会は、当社グループにおけるコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものといたします。また、当社グループにおいては、これらの社内規程に基づき、業務遂行の手順を定めるマニュアル等の整備を行うことにより、リスクの発生の防止に努めるものとします。
ロ.当社グループにおけるリスクを統括する部門は当社経営管理本部とし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的リスクへの対応を行います。
ハ.当社グループの各部門責任者は、それぞれ所管する事業に関するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減の対策の実施、実施したリスク低減のための対策の評価、検証、改善等の状況を経営管理本部に報告を行うものといたします。経営管理本部は、この報告を受けて、定期的又は適宜に、取締役に対して当社グループのリスク管理状況等の報告を行います。
ニ.当社グループに不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の「対策本部」を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。
ホ.内部監査部門は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査等委員会に報告いたします。また、取締役会及び各種会議体においても定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとします。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用いたします。
ロ.取締役会は月に1回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行ってまいります。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行いたします。
ハ.執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、自己の担当業務を執行いたします。執行役員は、取締役に対して自己の職務執行の状況に関する報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会等の求めに応じて、取締役会等に対し、経営政策、経営戦略を進言するものといたします。
ニ.各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保いたします。
ホ.経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、経営幹部会その他各種会議体を設置いたします。
(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を求めるとともに、グループ会社の経営上の重要事項に関しては、グループ会社の事業内容、規模等を考慮のうえ、原則として、グループ会社ごとに、当社への報告を要する事項及び事前に承認を要する事項を取り決めるものとします。
ロ.グループ会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の役員として当社の取締役又は使用人が兼任するものといたします。
ハ.監査等委員会及び内部監査部門は、グループ会社の監査役(もしくはこれに相当する者)や管理部門等と連携し、グループ会社の役員及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものといたします。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
イ.当社は、監査等委員会の求めに応じて、使用人の中から監査等委員会の職務を支援するための人員を配置し、又は特定の職務の補助に従事させるものとします。監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に係る指揮命令権は監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に委嘱されるものとし、その期間中は、監査等委員会の職務の補助に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに部門長その他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとします。
ロ.監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に対して行う人事考課、異動、懲戒等については監査等委員会の同意を要するものとします。
(g)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求めることができるものとします。
ロ.当社は、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が、当社グループの業務等に関し、法令、定款又は社内規程に違反する事実の発生又はそのおそれ、もしくは業務又は業績に重大な影響を与える事象の発生又はそのおそれを知ったときに直ちに監査等委員会に報告できるために必要な体制を整備いたします。また、当社は、監査等委員会がこれらの事項について当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に対して報告を求めることができるために必要な体制を併せて整備いたします。さらに、当社は、これらの報告を行った当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制を整備し、その旨を当社グループに周知いたします。
(h)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会は、内部通報制度の統括部署その他関係部署と適宜必要な意見交換、情報交換等を図ること等によりこれらとの連携を保ち、業務執行の監督及び監査の充実化を図ります。また、監査等委員会は、監督及び監査の実効性を確保するため必要があると認めるときは、内部監査の計画及び結果の報告を求め、もしくは監査等委員である取締役による内部監査室による内部監査への立会い、又はその実施を要請いたします。
ロ.監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることといたします。
(i)当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査等委員からその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、内部統制システムの構築の基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。
(k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ.当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化します。また、当社グループの取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消します。
ロ.当社の経営管理本部を反社会的勢力に対する対応統括部署と位置付け、反社会勢力に係る情報の一元管理・蓄積等を行います。また、当社グループの役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図る。
ハ.反社会的勢力による不当要求の発生に備え、前号の対応統括部署は、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。
2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、経営管理本部長を責任者とし、経営管理本部を責任部署としております。
当社グループは多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理については、「個人情報管理規程」及び「個人情報保護方針」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。
また、当社は「危機管理規程」を制定し、取引先や顧客に多大なる損害を与えた場合、自然災害による損害を受けた場合、商品に毒物や危険物を混入された場合等、会社の存続にかかわる重大な事案が発生した場合を「経営危機」と定義し、万一経営危機が発生した場合の対応について定めております。また、当社は、グループ全体のリスク項目をより総合的に把握したうえで適切な対応策についての協議及びその進捗の管理を行うため、リスク管理委員会を設置し、運用しております。
富士吉田工場ではFSSC22000を取得し、商品の製造過程においてFSSC22000で定められた各種基準書のとおり運用することにより品質管理を徹底しております。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名以上15名以内、監査等委員である取締役の員数は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1)中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
2)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
3)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
4)取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 萩尾 陽平 | 17回 | 17回 |
| 長野 成晃 | 17回 | 17回 |
| 金本 彰彦 | 17回 | 17回 |
| 今泉 貴広 | 17回 | 17回 |
| 形部 孝広 | 17回 | 17回 |
| 武井 道雄 | 17回 | 17回 |
| 小泉 まり | 17回 | 17回 |
| 古谷 啓伍 | 17回 | 17回 |
| 松永 光市 | 17回 | 17回 |
| 村口 和孝 | 17回 | 17回 |
| 和田 英明 | 17回 | 15回 |
| 川原 夏子 | 17回 | 17回 |
| 加藤 次夫 | 17回 | 17回 |
| 杉田 将夫 | 17回 | 17回 |
| 髙橋 邦美 | 17回 | 17回 |
| 内田 正之 | 17回 | 17回 |
| 有田 道生 | 17回 | 17回 |
取締役会における具体的な検討内容としては、予算・決算に関する事項、人事・組織に関する事項、契約に関する事項、開示に関する事項、株主総会に関する事項等になります。