四半期報告書-第16期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(追加情報)
(共同株式移転による親会社設立のための株式移転計画書の作成)
当社と株式会社みんなのウェディング(以下、「みんなのウェディング」といいます。)は、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本株式移転」といいます。)に合意し、2018年5月15日開催の両社取締役会において承認の上、同日付で本株式移転に関する株式移転計画書の作成を決議しました。さらに、両社は、2018年6月11日、両社の取締役会における決議に基づき、本株式移転計画の一部を変更する覚書を締結いたしました。
また、みんなのウェディングは2018年7月12日に開催された臨時株主総会において、当社は2018年7月13日に開催された臨時株主総会において、本経営統合を行うことを内容とする株式移転計画書が承認されました。
本経営統合の概要は以下のとおりです。
1.本株式移転の目的
当社及びみんなのウェディングは、住宅・不動産と結婚式というユーザーの大きなライフイベントにおいて、ユーザーファーストの視点からユーザー満足度の向上に努めております。それぞれの事業が属するインターネット市場における共通課題を解決し、両社の持続可能な発展及び企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが資するのではないかと考え、検討を進めた結果、2018年5月15日、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループとなることに合意いたしました。具体的には、両社は事業会社として機動的な意思決定を目指した柔軟な経営体制での事業運営に特化し、共同持株会社はガバナンス管理機能や事業会社間の協力関係を構築する役割に徹する、共同株式移転による経営統合を行うことを選択いたしました。
2.本株式移転の要旨
①本株式移転の日程

株式移転計画承認取締役会(両社)	2018年5月15日(火)
臨時株主総会基準日公告(両社)	2018年5月16日(水)
臨時株主総会基準日(両社)	2018年5月31日(木)
株式移転計画承認臨時株主総会(みんなのウェディング)	2018年7月12日(木)
株式移転計画承認臨時株主総会(当社)	2018年7月13日(金)
上場廃止日(両社)	2018年9月26日(水)(予定)
共同持株会社設立登記日(効力発生日)	2018年10月1日(月)(予定)
共同持株会社株式新規上場日	2018年10月1日(月)(予定)

但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
②本株式移転の方法
当社及びみんなのウェディングを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
③株式移転の比率

会社名	当社	みんなのウェディング
株式移転比率	4.25	1

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式4.25株を、みんなのウェディングの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はみんなのウェディングの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:17,900,923株
上記は当社の発行済株式総数2,383,980株(2018年6月30日時点)及びみんなのウェディングの発行済株式総数7,769,200株(2018年5月31日時点)に基づいて記載しております。但し、当社及びみんなのウェディングは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2018年6月30日時点で保有する自己株式である普通株式45株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに当社又はみんなのウェディングの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により当社及びみんなのウェディングの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を24株以上、又はみんなのウェディングの株式を100株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はみんなのウェディングの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はみんなのウェディングの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
④本株式移転により新たに設立する会社の概要

(1)	名称	株式会社くふうカンパニー
(2)	所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 堀口 育代 代表取締役 新野 将司
(4)	事業内容	子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業
(5)	資本金	50,000千円

⑤本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日 企業会計基準委員会)における「共通支配下の取引等」に該当する見込みです。なお、その影響については現時点において確定しておりませんので、開示が必要となる場合には確定次第お知らせいたします。