四半期報告書-第14期第3四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)
(重要な後発事象)
(公開買付並びに第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分)
当社は、平成28年10月28日開催の取締役会において、穐田誉輝氏(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること、並びに、公開買付者との間で投資契約書(以下「本投資契約書(穐田氏)」といいます。)を、堀口育代氏、林展宏氏、菅間淳氏及び舘野祐一氏(以下、4名を総称して「顧問候補者ら」といいます。)との間で投資契約書(以下「本投資契約書(顧問候補者ら)」といい、本投資契約書(穐田氏)と総称して以下「本投資契約書」といいます。)をそれぞれを締結することを決議いたしました。
また、当社は、同日開催の取締役会において、本投資契約書に基づき、公開買付者及び顧問候補者ら(以下、5名を総称して「公開買付者ら」といいます。)に対し、第三者割当の方法により新株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)並びに、公開買付者に対し、第三者割当の方法により自己株式を処分すること(以下「本自己株式処分」といい、本第三者割当増資と併せて「本第三者割当」といいます。また、本公開買付け及び本第三者割当を総称して「本取引」といいます。)についても決議をしました。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も、株式会社東京証券取引所が開設するマザーズ市場における当社株式の上場は維持される方針です。
1.公開買付並びに第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分の目的
当社は、賃貸住宅情報会社に在籍していた当社の創業者である井端純一氏によって、全てのユーザーの利益となる情報メディアの創造を目指し、平成15年4月に、設立され、創業を開始しました。
現在、当社は、主要な事業セグメントである「住宅・不動産関連ポータル事業」においては、不動産会社、デベロッパー、不動産仲介会社、工務店、リフォーム会社等を顧客として、顧客の取り扱う住宅の情報やサービス等を当社が運営する住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」に掲載し、住まいの情報を知りたいユーザーと顧客をつなぐ情報メディア事業を展開しております。
また、「インターネット広告代理事業」では、当社がこれまで住宅・不動産関連ポータル事業で培ってきたメディア運営ノウハウを活かし、顧客の業界知識及びその経験と、当社のメディア運営の経験に裏付けされた視点からの提案を組み合わせ、企業の課題解決にワンストップで応えられるよう、住宅・不動産関連の業界だけでなく幅広い業界に対し、インターネット広告を中心とした広告の取次及び運用サービスを提供しております。
さらに、近年では、既存事業の更なる規模拡大と、新たなネットメディア型のビジネスモデルの構築を課題として取り組んでおり、そのような中で、連結子会社の株式会社スペースマゼランにおいて、国内外の不動産購入・開発・販売等を手掛ける「プロパティ事業」を、当社において、住まい探しとリノベーションの相談窓口として専任事業者へ仲介する事業である「住まいソムリエ」、台湾における協業ビジネスのインバウンド事業(外国富裕層の日本不動産への投資ニーズに対する仲介ビジネス)、海外不動産投資セミナーとして展開するアウトバウンド事業(日本人の海外不動産投資ニーズに対するセミナー運営ビジネス)、また全国の医師・病院検索サイト「Dr.O-uccino」の運営等の「その他の事業」を展開してまいりました。
しかしながら、プロパティ事業に関しましては、国内及び海外の物件のいずれについても販売用不動産の仕入に際しての財務上の資金負担が大きい一方、それに見合う収益を早期かつ確実に確保することが難しく、販売用不動産の仕入のための多額の借入が当社の財務の健全化を阻害している状況にあることや、平成28年10月11日に公表いたしました「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」に記載のとおり、海外不動産仕入における前渡金において債権の取立不能又は取立遅延のおそれが生じたこと等の理由から、今後、当社グループにおいて当該事業を継続することは困難と判断し、平成29年3月末を目途に当該事業からの撤退を決定しております。なお、当該事業からの撤退の詳細につきましては、平成28年10月28日に公表いたしました「プロパティ事業撤退に関するお知らせ」をご参照ください。
また、当社は、住宅・不動産関連ポータル事業に関しては、収益力の確保を実現するための媒体の強化、具体的には、WEBマーケティング施策としての検索エンジン最適化(WEBサイトがインターネット上でより多く露出されるために行う一連の取り組み、いわゆるSEO(Search Engine Optimization))や新サービス開発を効率的に行うためのシステム環境整備等の施策を実施してきたものの、これらの施策を推進する専門的知見・経験を備えた人材や指導者の不足やエンジニアの内製化や効率的なサイトの運用・開発のためのプラットフォームの構築に大幅な遅れが生じていることにより、上記施策の実施が必ずしも収益力の確保に結びつかない状況にあります。
このような状況の中で、当社は、平成26年12月期及び平成27年12月期の2期連続で当期純損失を計上し、さらに、平成28年12月期第2四半期においても親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、再成長に向けた収益力の強化が喫緊の経営課題であると認識しております。
一方、穐田氏は、平成12年5月に当時非上場会社であった株式会社カカクコムの取締役就任後、同年6月に同社に出資(投資事業組合を通じた間接出資。当該組合に対する割当株数100株(当時の発行済株式総数に対して25%)、1株当たり発行価格100万円)し、平成13年12月に同社代表取締役社長に就任し、平成15年10月に同社の東京証券取引所マザーズ市場への上場(その後、平成17年3月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更)を果たすとともに、同社の経営基盤の確立並びに事業の拡大に寄与しているとのことです。また、穐田氏は、平成16年7月に当時非上場会社であったクックパッド株式会社(当時の商号:有限会社コイン)に出資(割当口数123口(当時の出資口総数に対して約28%)、1口当たり出資価格275,000円)し、平成19年7月に同社の社外取締役に就任後、平成24年5月に同社代表執行役に就任し、同社においても平成21年7月に東京証券取引所マザーズ市場への上場(その後、平成23年12月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更)を果たすとともに、同社の事業拡大に寄与しているとのことです。さらに、穐田氏は、複数の上場・非上場会社へ投資を行ってきた経験もあり、株主・投資家としての視点も持ち合わせているとのことです。
当社は、上記のとおり、平成26年12月期及び平成27年12月期の2期連続で当期純損失を計上する中で、平成28年4月頃より、メディアビジネスの再成長を図る上で有効な事業・資本提携のパートナーについて、様々な業種業態の企業や個人の中から複数の候補先を選定し、当該候補先との事業・資本提携の可能性について模索・検討してまいりました。かかる中で、当社は、平成28年8月上旬、当社において事業再構築を模索し始めていること及び当該事業再構築に伴い資金調達の可能性について検討し始めていることを、穐田氏に説明する機会を得ました。その後、平成28年9月上旬、井端氏より、自身の所有する当社株式の譲渡を含めた当社への資本参画について穐田氏に打診したとのことです。穐田氏は、当社及び井端氏の説明等を受けて、当社の株式買付けを含む当社への資本参画の可能性について検討を開始し、穐田氏がこれまで培ってきた経験・ノウハウに基づき当社の事業価値を含む今後の将来性につき分析しつつ、当社株式の取得に向けた検討を進めてまいりました。穐田氏は、かかる初期的な検討の結果、今後、インターネットを利用した不動産取引は拡大すると思われ、ユーザー重視の姿勢を徹底した経営体制の構築や人材確保を図り、ユーザー利便性の高いサービスを開発・提供していくことで、当社の企業価値増加に資するのではないかと判断するに至ったとのことです。
そこで、穐田氏は、このような判断の下、平成28年9月中旬、当社に対し、本取引を通じて当社の議決権の過半数を取得することを目的とした提案を行いました。
その後、当社は、穐田氏との間で、穐田氏が本取引を通じて当社の大株主となることの是非等について、本格的な協議・検討・交渉を複数回にわたり行ってまいりました。また、かかる中で、穐田氏から、各領域において豊富な経験を有する顧問候補者らの紹介を受けると共に、顧問候補者らによる資本参加についても提案がなされ、当社は、穐田氏らとの間で、顧問候補者らも含めた資本参加の内容等についても慎重に協議・検討・交渉を行ってまいりました。
このような協議・検討・交渉の結果、(i)穐田氏の株主・投資家として複数の上場会社へ投資を行ってきた経験や経営手腕を踏まえると、本取引に伴い、穐田氏が当社の議決権の過半数を取得することにより、穐田氏の株主・投資家としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ii)穐田氏が有する人的関係を通じて、当社の再成長に向けた、経営体制及びメディア・システム部門を中心とした再構築に必要な人材強化を図ることが期待できること、(iii)穐田氏から紹介を受けた事業運営、人事、財務及び技術に関する各領域にて豊富な知識・経験を有する顧問候補者らが当社の顧問に就任し、当該顧問が当社の取締役会及び経営会議その他の重要な会議体にオブザーバーとして出席し、当該顧問が当社における経営・事業上の重要事項につき通知・報告を受けて当社と協議を行うことによる当社の経営及び事業に対する支援が期待できることを踏まえ、当社としては、本第三者割当による資金調達によって、財務基盤の健全化を図ることが可能となるとともに、住宅・不動産関連ポータル事業に係るサイト運営を担うシステム再構築に向けたデータベース統合やプラットフォームの強化、サイト開発等や人材投資を実現することが可能となり、住宅・不動産関連ポータル事業の事業価値の向上及び収益力やブランド力の強化が図れること、ひいては、中長期的な当社の企業価値の向上を実現することが可能になるとの判断に至りました。
また、当社は、資金調達の方法として、本第三者割当は、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングとは異なり、穐田氏らからの出資及び当社事業に対する支援による成長施策の推進が可能であり、また、金融機関等からの借入と異なり財務基盤の強化が可能となることから、本第三者割当による資金調達が最適と判断しております。
そして、当社は、本取引により穐田氏らが取得する当社株式については、本投資契約書(穐田氏)の実効性を高めるため、議決権割合等に応じた員数の役員派遣により当社の経営への関与を強化するとともに、顧問候補者らによる当社株式の保有を通じて当社の経営及び事業に対する支援が期待できること、また、当社において必要とする資金調達を可能とすることを目的として、増資後完全希薄化ベース持株割合(注)にして60.00%(本公開買付けが応募合意株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数(404,200株)の応募のみで成立した場合)から増資後株券等所有割合にして66.00%(本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合)に設定することで穐田氏らと合意いたしました。
(注)「増資後完全希薄化ベース持株割合」とは、発行される当社株式数(普通株式1,015,300株。なお、当該株式総数は、本公開買付けが応募合意株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数(404,200株)の応募のみで成立した場合に発行する株式の数であります。以下、この注において同じです。)に、応募合意株主が所有する当社株式数及び自己株式の合計数(404,200株)を加算した株式数(1,419,500株)を分子とし、当社が平成28年8月10日に提出した第14期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の当社株式の発行済株式総数(1,288,500株)に、平成28年10月28日現在の当社が発行する第1回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権の各新株予約権(詳細は下記をご参照ください。)合計577個の目的となる当社株式数の合計数(61,900株)を加算し、さらに第三者割当により発行される当社株式数(1,015,300株)を加算した株式数(2,365,700株)を分母として算出される割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、増資後完全希薄化ベース持株割合の計算において同じです。
なお、各新株予約権の詳細は以下のとおりです。
※平成28年2月29日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、当社が平成28年3月25日に提出した第13期有価証券報告書に記載された数値となります。また、平成28年10月28日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、平成28年2月29日以後の付与対象者退職による失権分を除いた結果の数値です。
2.公開買付
(1)本公開買付けの概要
(2)公開買付者の概要
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を645,000株(所有割合:50.06%。また、本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当の払込みが完了した場合においても、本取引後における増資後株券等所有割合は最大で66.00%)と設定しているため、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における上場を維持する方針です。
(4)いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
3.第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分
(1)新株式発行及び自己株式の処分の概要
(注1)本第三者割当増資(穐田氏)に関して、穐田氏は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で、本第三者割当増資(穐田氏)における穐田氏に対する募集株式の数として当社が決議した株式数(普通株式927,800株)について、最小で普通株式419,000株について払込みを行う予定です。また、本自己株式処分における穐田氏に対する自己株式(最大100,000株)の処分については、当社が本公開買付けに応募する方法にて処分を行う予定です。そのため、穐田氏は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における穐田氏に対する募集株式及び処分株式の数として当社が決議した株式数(普通株式1,027,800株)のうち一部について払込みを行わない可能性があります。他方、本第三者割当は、本公開買付けの成立及び本投資契約書(穐田氏)に定める前提条件が満たされることを条件としており、穐田氏は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当のうち穐田氏に係る払込みの全部を行わない予定です。
なお、本公開買付けが買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うことから、本自己株式処分の対象となる自己株式についても一部の買付け等を行わない可能性があります。
(注2)上記調達資金の額は、発行新株式及び処分株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した、最大値であります。
(注3)本公開買付けが成立した場合、本第三者割当に係る有価証券届出書の効力の発生並びに本公開買付けの成立及び本投資契約書(穐田氏)に定める前提条件(※1及び※2)が満たされることを条件として、当社は、穐田氏に対してその株式を割り当て、穐田氏はこれを引き受ける。
※1当社による当該株式の発行及び交付の前提条件:
(i)本公開買付けの成立、(ii)当社の出席取締役の全会一致による本公開買付けに対する賛同意見、(iii)当社において法令等で必要とされる全ての手続の完了、(iv)穐田氏の表明保証違反の不存在、(v)穐田氏の本投資契約書(穐田氏)上の義務違反の不存在、(vi)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在、(vii)当社による本投資契約書(穐田氏)の実行に係る判断に重大な影響を与える事由の不存在
※2穐田氏による当該株式に係る払込みの前提条件:
(i)本公開買付けの成立、(ii)当社の出席取締役の全会一致による本公開買付けに対する賛同意見、(iii)当社において法令等で必要とされる全ての手続の履践、(iv)当社の表明保証違反の不存在、(v)当社の本投資契約書(穐田氏)上の義務違反の不存在、(vi)井端氏と穐田氏との間の平成28年10月28日付公開買付応募契約上の義務違反の不存在、(vii)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在、(viii)当社に関する未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実の不存在、(ix)穐田氏による本投資契約書(穐田氏)の実行に係る判断に重大な影響を与える事由の不存在
(2)割当予定先の概要
4.調達する資金の額、使途
(1)調達する資金の額
(注1)発行及び処分費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注2)「3.第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分(1)新株式発行及び自己株式の処分の概要(注1)」に記載したとおり、穐田氏に割り当てられた株式の全部又は一部について、顧問候補者らに割り当てられた株式の全部について、払込みのない可能性があるため、払込金額の総額、発行及び処分諸費用の概算額及び差引手取概算額は、変動する可能性があります。上記金額は、発行新株式及び処分株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した、最大値であります。なお、本第三者割当による発行新株式数及び処分株式数が最少(556,600株)になる場合(上記頭書き(注)をご参照ください。)の最小値は、払込金額の総額449百万円、発行諸費用の概算額9百万円、差引手取概算額439百万円となります。
(注3)発行及び処分諸費用の内訳は、リーガルアドバイザリーフィー(約4百万円)、登記費用(約3百万円)及びその他費用(約4百万円)です。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記の差引手取概算額は、①銀行借入金の返済資金として約275百万円、②住宅・不動産関連ポータル事業に係るシステム投資として388百万円、③人材投資として225百万円をそれぞれ充当する予定であります。
なお、上記「3.第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分(1)新株式発行及び自己株式の処分の概要(注2)に記載したとおり、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における穐田氏に対する募集株式及び処分株式の数として当社が決議した株式数のうち一部について払込みのない可能性があり、そのときには手取概算額は減額されることになりますが、その場合は資金使途の優先順位③、②、①の順に使途を減額する予定です。
(重要な事業からの撤退)
当社は、平成28年10月28日開催の取締役会において、連結子会社株式会社スペースマゼランによるプロパティ事業の撤退を決議いたしました。
当該事業に関しましては、販売用不動産の仕入に際して、財務上の資金負担が大きい一方、早期かつ確実な収益確保が難しく、販売用不動産の仕入のための多額の借入が当社の財務の健全化を阻害している状況にあります。また、平成28年10月11日付「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」で公表しましたとおり、当該事業については、海外において債権回収に懸念が生じるなど事業上のリスクが拡大しております。
この度、当社グループ内における財務の健全化及び注力事業等の見直しを実施した結果、当該事業継続が困難と判断し、平成29年3月末を目途に株式会社スペースマゼランによるプロパティ事業の撤退、及び、それに伴う当社の同事業からの撤退を決定しました。
1.撤退する事業の内容及び規模
2.撤退の時期
平成29年3月末頃(予定)
3.撤退が営業活動等へ及ぼす重要な影響
株式会社スペースマゼランが保有する国内の販売用不動産について、プロパティ事業撤退に起因する収益性の見直しを行いました。
その結果、平成28年12月期第3四半期連結累計期間の財務諸表において、たな卸資産評価損(22,337千円)を特別損失として計上しております。
(公開買付並びに第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分)
当社は、平成28年10月28日開催の取締役会において、穐田誉輝氏(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること、並びに、公開買付者との間で投資契約書(以下「本投資契約書(穐田氏)」といいます。)を、堀口育代氏、林展宏氏、菅間淳氏及び舘野祐一氏(以下、4名を総称して「顧問候補者ら」といいます。)との間で投資契約書(以下「本投資契約書(顧問候補者ら)」といい、本投資契約書(穐田氏)と総称して以下「本投資契約書」といいます。)をそれぞれを締結することを決議いたしました。
また、当社は、同日開催の取締役会において、本投資契約書に基づき、公開買付者及び顧問候補者ら(以下、5名を総称して「公開買付者ら」といいます。)に対し、第三者割当の方法により新株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)並びに、公開買付者に対し、第三者割当の方法により自己株式を処分すること(以下「本自己株式処分」といい、本第三者割当増資と併せて「本第三者割当」といいます。また、本公開買付け及び本第三者割当を総称して「本取引」といいます。)についても決議をしました。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も、株式会社東京証券取引所が開設するマザーズ市場における当社株式の上場は維持される方針です。
1.公開買付並びに第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分の目的
当社は、賃貸住宅情報会社に在籍していた当社の創業者である井端純一氏によって、全てのユーザーの利益となる情報メディアの創造を目指し、平成15年4月に、設立され、創業を開始しました。
現在、当社は、主要な事業セグメントである「住宅・不動産関連ポータル事業」においては、不動産会社、デベロッパー、不動産仲介会社、工務店、リフォーム会社等を顧客として、顧客の取り扱う住宅の情報やサービス等を当社が運営する住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」に掲載し、住まいの情報を知りたいユーザーと顧客をつなぐ情報メディア事業を展開しております。
また、「インターネット広告代理事業」では、当社がこれまで住宅・不動産関連ポータル事業で培ってきたメディア運営ノウハウを活かし、顧客の業界知識及びその経験と、当社のメディア運営の経験に裏付けされた視点からの提案を組み合わせ、企業の課題解決にワンストップで応えられるよう、住宅・不動産関連の業界だけでなく幅広い業界に対し、インターネット広告を中心とした広告の取次及び運用サービスを提供しております。
さらに、近年では、既存事業の更なる規模拡大と、新たなネットメディア型のビジネスモデルの構築を課題として取り組んでおり、そのような中で、連結子会社の株式会社スペースマゼランにおいて、国内外の不動産購入・開発・販売等を手掛ける「プロパティ事業」を、当社において、住まい探しとリノベーションの相談窓口として専任事業者へ仲介する事業である「住まいソムリエ」、台湾における協業ビジネスのインバウンド事業(外国富裕層の日本不動産への投資ニーズに対する仲介ビジネス)、海外不動産投資セミナーとして展開するアウトバウンド事業(日本人の海外不動産投資ニーズに対するセミナー運営ビジネス)、また全国の医師・病院検索サイト「Dr.O-uccino」の運営等の「その他の事業」を展開してまいりました。
しかしながら、プロパティ事業に関しましては、国内及び海外の物件のいずれについても販売用不動産の仕入に際しての財務上の資金負担が大きい一方、それに見合う収益を早期かつ確実に確保することが難しく、販売用不動産の仕入のための多額の借入が当社の財務の健全化を阻害している状況にあることや、平成28年10月11日に公表いたしました「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」に記載のとおり、海外不動産仕入における前渡金において債権の取立不能又は取立遅延のおそれが生じたこと等の理由から、今後、当社グループにおいて当該事業を継続することは困難と判断し、平成29年3月末を目途に当該事業からの撤退を決定しております。なお、当該事業からの撤退の詳細につきましては、平成28年10月28日に公表いたしました「プロパティ事業撤退に関するお知らせ」をご参照ください。
また、当社は、住宅・不動産関連ポータル事業に関しては、収益力の確保を実現するための媒体の強化、具体的には、WEBマーケティング施策としての検索エンジン最適化(WEBサイトがインターネット上でより多く露出されるために行う一連の取り組み、いわゆるSEO(Search Engine Optimization))や新サービス開発を効率的に行うためのシステム環境整備等の施策を実施してきたものの、これらの施策を推進する専門的知見・経験を備えた人材や指導者の不足やエンジニアの内製化や効率的なサイトの運用・開発のためのプラットフォームの構築に大幅な遅れが生じていることにより、上記施策の実施が必ずしも収益力の確保に結びつかない状況にあります。
このような状況の中で、当社は、平成26年12月期及び平成27年12月期の2期連続で当期純損失を計上し、さらに、平成28年12月期第2四半期においても親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、再成長に向けた収益力の強化が喫緊の経営課題であると認識しております。
一方、穐田氏は、平成12年5月に当時非上場会社であった株式会社カカクコムの取締役就任後、同年6月に同社に出資(投資事業組合を通じた間接出資。当該組合に対する割当株数100株(当時の発行済株式総数に対して25%)、1株当たり発行価格100万円)し、平成13年12月に同社代表取締役社長に就任し、平成15年10月に同社の東京証券取引所マザーズ市場への上場(その後、平成17年3月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更)を果たすとともに、同社の経営基盤の確立並びに事業の拡大に寄与しているとのことです。また、穐田氏は、平成16年7月に当時非上場会社であったクックパッド株式会社(当時の商号:有限会社コイン)に出資(割当口数123口(当時の出資口総数に対して約28%)、1口当たり出資価格275,000円)し、平成19年7月に同社の社外取締役に就任後、平成24年5月に同社代表執行役に就任し、同社においても平成21年7月に東京証券取引所マザーズ市場への上場(その後、平成23年12月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更)を果たすとともに、同社の事業拡大に寄与しているとのことです。さらに、穐田氏は、複数の上場・非上場会社へ投資を行ってきた経験もあり、株主・投資家としての視点も持ち合わせているとのことです。
当社は、上記のとおり、平成26年12月期及び平成27年12月期の2期連続で当期純損失を計上する中で、平成28年4月頃より、メディアビジネスの再成長を図る上で有効な事業・資本提携のパートナーについて、様々な業種業態の企業や個人の中から複数の候補先を選定し、当該候補先との事業・資本提携の可能性について模索・検討してまいりました。かかる中で、当社は、平成28年8月上旬、当社において事業再構築を模索し始めていること及び当該事業再構築に伴い資金調達の可能性について検討し始めていることを、穐田氏に説明する機会を得ました。その後、平成28年9月上旬、井端氏より、自身の所有する当社株式の譲渡を含めた当社への資本参画について穐田氏に打診したとのことです。穐田氏は、当社及び井端氏の説明等を受けて、当社の株式買付けを含む当社への資本参画の可能性について検討を開始し、穐田氏がこれまで培ってきた経験・ノウハウに基づき当社の事業価値を含む今後の将来性につき分析しつつ、当社株式の取得に向けた検討を進めてまいりました。穐田氏は、かかる初期的な検討の結果、今後、インターネットを利用した不動産取引は拡大すると思われ、ユーザー重視の姿勢を徹底した経営体制の構築や人材確保を図り、ユーザー利便性の高いサービスを開発・提供していくことで、当社の企業価値増加に資するのではないかと判断するに至ったとのことです。
そこで、穐田氏は、このような判断の下、平成28年9月中旬、当社に対し、本取引を通じて当社の議決権の過半数を取得することを目的とした提案を行いました。
その後、当社は、穐田氏との間で、穐田氏が本取引を通じて当社の大株主となることの是非等について、本格的な協議・検討・交渉を複数回にわたり行ってまいりました。また、かかる中で、穐田氏から、各領域において豊富な経験を有する顧問候補者らの紹介を受けると共に、顧問候補者らによる資本参加についても提案がなされ、当社は、穐田氏らとの間で、顧問候補者らも含めた資本参加の内容等についても慎重に協議・検討・交渉を行ってまいりました。
このような協議・検討・交渉の結果、(i)穐田氏の株主・投資家として複数の上場会社へ投資を行ってきた経験や経営手腕を踏まえると、本取引に伴い、穐田氏が当社の議決権の過半数を取得することにより、穐田氏の株主・投資家としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ii)穐田氏が有する人的関係を通じて、当社の再成長に向けた、経営体制及びメディア・システム部門を中心とした再構築に必要な人材強化を図ることが期待できること、(iii)穐田氏から紹介を受けた事業運営、人事、財務及び技術に関する各領域にて豊富な知識・経験を有する顧問候補者らが当社の顧問に就任し、当該顧問が当社の取締役会及び経営会議その他の重要な会議体にオブザーバーとして出席し、当該顧問が当社における経営・事業上の重要事項につき通知・報告を受けて当社と協議を行うことによる当社の経営及び事業に対する支援が期待できることを踏まえ、当社としては、本第三者割当による資金調達によって、財務基盤の健全化を図ることが可能となるとともに、住宅・不動産関連ポータル事業に係るサイト運営を担うシステム再構築に向けたデータベース統合やプラットフォームの強化、サイト開発等や人材投資を実現することが可能となり、住宅・不動産関連ポータル事業の事業価値の向上及び収益力やブランド力の強化が図れること、ひいては、中長期的な当社の企業価値の向上を実現することが可能になるとの判断に至りました。
また、当社は、資金調達の方法として、本第三者割当は、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングとは異なり、穐田氏らからの出資及び当社事業に対する支援による成長施策の推進が可能であり、また、金融機関等からの借入と異なり財務基盤の強化が可能となることから、本第三者割当による資金調達が最適と判断しております。
そして、当社は、本取引により穐田氏らが取得する当社株式については、本投資契約書(穐田氏)の実効性を高めるため、議決権割合等に応じた員数の役員派遣により当社の経営への関与を強化するとともに、顧問候補者らによる当社株式の保有を通じて当社の経営及び事業に対する支援が期待できること、また、当社において必要とする資金調達を可能とすることを目的として、増資後完全希薄化ベース持株割合(注)にして60.00%(本公開買付けが応募合意株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数(404,200株)の応募のみで成立した場合)から増資後株券等所有割合にして66.00%(本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合)に設定することで穐田氏らと合意いたしました。
(注)「増資後完全希薄化ベース持株割合」とは、発行される当社株式数(普通株式1,015,300株。なお、当該株式総数は、本公開買付けが応募合意株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数(404,200株)の応募のみで成立した場合に発行する株式の数であります。以下、この注において同じです。)に、応募合意株主が所有する当社株式数及び自己株式の合計数(404,200株)を加算した株式数(1,419,500株)を分子とし、当社が平成28年8月10日に提出した第14期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の当社株式の発行済株式総数(1,288,500株)に、平成28年10月28日現在の当社が発行する第1回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権の各新株予約権(詳細は下記をご参照ください。)合計577個の目的となる当社株式数の合計数(61,900株)を加算し、さらに第三者割当により発行される当社株式数(1,015,300株)を加算した株式数(2,365,700株)を分母として算出される割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、増資後完全希薄化ベース持株割合の計算において同じです。
なお、各新株予約権の詳細は以下のとおりです。
| 回号 | 平成28年2月29日 現在の残存個数 | 平成28年2月29日 現在の残存個数の 目的となる株式数 | 平成28年10月28日 現在の残存個数 | 平成28年10月28日 現在の残存個数の 目的となる株式数 |
| 第1回新株予約権 | 15個 | 6,000株 | 13個 | 5,200株 |
| 第3回新株予約権 | 1個 | 400株 | 1個 | 400株 |
| 第4回新株予約権 | 305個 | 30,500株 | 249個 | 24,900株 |
| 第5回新株予約権 | 314個 | 31,400株 | 314個 | 31,400株 |
| 合計 | 635個 | 68,300株 | 577個 | 61,900株 |
※平成28年2月29日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、当社が平成28年3月25日に提出した第13期有価証券報告書に記載された数値となります。また、平成28年10月28日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、平成28年2月29日以後の付与対象者退職による失権分を除いた結果の数値です。
2.公開買付
(1)本公開買付けの概要
| ① 届出当初の買付け等の期間 | 平成28年10月31日(月曜日)から平成28年12月2日(金曜日)まで(23営業日) |
| ② 買付け等の価格 | 普通株式1株につき金 807円 |
| ③ 買付予定の株券等の数 | 買付予定数の上限 645,000株 |
| 買付予定数の下限 304,200株 | |
| ④ 公開買付開始公告日 | 平成28年10月31日(月曜日) |
| ⑤ 公開買付代理人 | 三田証券株式会社 |
(2)公開買付者の概要
| ① 氏名 | 穐田誉輝 | |
| ② 住所 | 東京都渋谷区 | |
| ③ 職業の内容 | クックパッド株式会社取締役兼執行役 | |
| ④ 当社との関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を645,000株(所有割合:50.06%。また、本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当の払込みが完了した場合においても、本取引後における増資後株券等所有割合は最大で66.00%)と設定しているため、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における上場を維持する方針です。
(4)いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
3.第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分
(1)新株式発行及び自己株式の処分の概要
| ① 払込期間 | 平成28年12月9日(金)から平成29年2月8日(水) |
| ② 発行新株式及び処分株式数 | 下記①及び②の合計による当社株式1,115,300株(注1) ① 発行新株式数 普通株式1,015,300株 ② 処分株式数 普通株式100,000株 |
| ③ 発行価額 | 1株につき807円 |
| ④ 調達資金の額 | 900,047,100円(注2) |
| ⑤ 資本組入金 | 1株につき404円 |
| ⑥資本組入金総額 | 410,181,200円 |
| ⑦募集又は割当方法(割当予定先) | 第三者割当の方法による 穐田誉輝1,027,800株(処分株式100,000株を含む。) 堀口育代25,000株 林展宏25,000株 菅間淳25,000株 舘野祐一12,500株 |
| ⑧その他 | 本第三者割当については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。また、本第三者割当は、本公開買付けの成立及び本投資契約書(穐田氏)に定める前提条件(注3)が満たされることを条件とします。 |
(注1)本第三者割当増資(穐田氏)に関して、穐田氏は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で、本第三者割当増資(穐田氏)における穐田氏に対する募集株式の数として当社が決議した株式数(普通株式927,800株)について、最小で普通株式419,000株について払込みを行う予定です。また、本自己株式処分における穐田氏に対する自己株式(最大100,000株)の処分については、当社が本公開買付けに応募する方法にて処分を行う予定です。そのため、穐田氏は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における穐田氏に対する募集株式及び処分株式の数として当社が決議した株式数(普通株式1,027,800株)のうち一部について払込みを行わない可能性があります。他方、本第三者割当は、本公開買付けの成立及び本投資契約書(穐田氏)に定める前提条件が満たされることを条件としており、穐田氏は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当のうち穐田氏に係る払込みの全部を行わない予定です。
なお、本公開買付けが買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うことから、本自己株式処分の対象となる自己株式についても一部の買付け等を行わない可能性があります。
(注2)上記調達資金の額は、発行新株式及び処分株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した、最大値であります。
(注3)本公開買付けが成立した場合、本第三者割当に係る有価証券届出書の効力の発生並びに本公開買付けの成立及び本投資契約書(穐田氏)に定める前提条件(※1及び※2)が満たされることを条件として、当社は、穐田氏に対してその株式を割り当て、穐田氏はこれを引き受ける。
※1当社による当該株式の発行及び交付の前提条件:
(i)本公開買付けの成立、(ii)当社の出席取締役の全会一致による本公開買付けに対する賛同意見、(iii)当社において法令等で必要とされる全ての手続の完了、(iv)穐田氏の表明保証違反の不存在、(v)穐田氏の本投資契約書(穐田氏)上の義務違反の不存在、(vi)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在、(vii)当社による本投資契約書(穐田氏)の実行に係る判断に重大な影響を与える事由の不存在
※2穐田氏による当該株式に係る払込みの前提条件:
(i)本公開買付けの成立、(ii)当社の出席取締役の全会一致による本公開買付けに対する賛同意見、(iii)当社において法令等で必要とされる全ての手続の履践、(iv)当社の表明保証違反の不存在、(v)当社の本投資契約書(穐田氏)上の義務違反の不存在、(vi)井端氏と穐田氏との間の平成28年10月28日付公開買付応募契約上の義務違反の不存在、(vii)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在、(viii)当社に関する未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実の不存在、(ix)穐田氏による本投資契約書(穐田氏)の実行に係る判断に重大な影響を与える事由の不存在
(2)割当予定先の概要
| ① 氏名 | 穐田誉輝 | |
| ② 住所 | 東京都渋谷区 | |
| ③ 職業の内容 | クックパッド株式会社取締役兼執行役 | |
| ④ 当社との関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| ① 氏名 | 堀口育代 | |
| ② 住所 | 神奈川県川崎市 | |
| ③ 職業の内容 | 株式会社キッズスター 社外取締役 | |
| ④ 当社との関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| ① 氏名 | 林展宏 | |
| ② 住所 | 東京都町田市 | |
| ③ 職業の内容 | HCMラボ合同会社 代表取締役 | |
| ④ 当社との関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| ① 氏名 | 菅間淳 | |
| ② 住所 | 東京都文京区 | |
| ③ 職業の内容 | 株式会社リッチメディア 社外取締役 IDACセラノスティクス株式会社 取締役 | |
| ④ 当社との関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| ① 氏名 | 舘野祐一 | |
| ② 住所 | 神奈川県横浜市 | |
| ③ 職業の内容 | 株式会社一休 技術顧問 Wamazing株式会社 技術顧問 | |
| ④ 当社との関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
4.調達する資金の額、使途
(1)調達する資金の額
| ① 払込金額の総額 | 900,000,000 円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 11,000,000 円 |
| ③ 差引手取概算額 | 889,000,000 円 |
(注1)発行及び処分費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注2)「3.第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分(1)新株式発行及び自己株式の処分の概要(注1)」に記載したとおり、穐田氏に割り当てられた株式の全部又は一部について、顧問候補者らに割り当てられた株式の全部について、払込みのない可能性があるため、払込金額の総額、発行及び処分諸費用の概算額及び差引手取概算額は、変動する可能性があります。上記金額は、発行新株式及び処分株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した、最大値であります。なお、本第三者割当による発行新株式数及び処分株式数が最少(556,600株)になる場合(上記頭書き(注)をご参照ください。)の最小値は、払込金額の総額449百万円、発行諸費用の概算額9百万円、差引手取概算額439百万円となります。
(注3)発行及び処分諸費用の内訳は、リーガルアドバイザリーフィー(約4百万円)、登記費用(約3百万円)及びその他費用(約4百万円)です。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記の差引手取概算額は、①銀行借入金の返済資金として約275百万円、②住宅・不動産関連ポータル事業に係るシステム投資として388百万円、③人材投資として225百万円をそれぞれ充当する予定であります。
なお、上記「3.第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分(1)新株式発行及び自己株式の処分の概要(注2)に記載したとおり、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における穐田氏に対する募集株式及び処分株式の数として当社が決議した株式数のうち一部について払込みのない可能性があり、そのときには手取概算額は減額されることになりますが、その場合は資金使途の優先順位③、②、①の順に使途を減額する予定です。
(重要な事業からの撤退)
当社は、平成28年10月28日開催の取締役会において、連結子会社株式会社スペースマゼランによるプロパティ事業の撤退を決議いたしました。
当該事業に関しましては、販売用不動産の仕入に際して、財務上の資金負担が大きい一方、早期かつ確実な収益確保が難しく、販売用不動産の仕入のための多額の借入が当社の財務の健全化を阻害している状況にあります。また、平成28年10月11日付「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」で公表しましたとおり、当該事業については、海外において債権回収に懸念が生じるなど事業上のリスクが拡大しております。
この度、当社グループ内における財務の健全化及び注力事業等の見直しを実施した結果、当該事業継続が困難と判断し、平成29年3月末を目途に株式会社スペースマゼランによるプロパティ事業の撤退、及び、それに伴う当社の同事業からの撤退を決定しました。
1.撤退する事業の内容及び規模
| ① 事業の内容 | プロパティ事業 |
| ② 事業の規模 | 平成27年12月期 売上高266,874千円 |
2.撤退の時期
平成29年3月末頃(予定)
3.撤退が営業活動等へ及ぼす重要な影響
株式会社スペースマゼランが保有する国内の販売用不動産について、プロパティ事業撤退に起因する収益性の見直しを行いました。
その結果、平成28年12月期第3四半期連結累計期間の財務諸表において、たな卸資産評価損(22,337千円)を特別損失として計上しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
