有価証券報告書-第7期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりです。
(平成22年3月24日定時株主総会決議)
(注)1.本新株予約権の割当日以降、(注)2に記載の行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。
2.本新株予約権の割当後、時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合及び、株式分割により普通株式を発行する場合等、当社と新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定める事由により、発行済当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整により生じる1円未満小数第2位を切り捨てます。
但し、株式分割を行った場合に行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、0円とします。
3.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。
4.平成24年8月10日開催の取締役会決議により、平成24年9月18日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(平成26年4月30日取締役会決議)
(注)1.株式の内容は、「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成27年4月30日から平成30年4月27日(但し、平成30年4月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成26年12月期及び平成28年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成26年12月期の営業利益が40億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/4を平成27年4月30日から平成30年4月27日までの期間に行使することができる。
(b)平成28年12月期の営業利益が70億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3/4を平成29年4月30日から平成30年4月27日までの期間に行使することができる。
②下記③に定める規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)がこれを行使することができる。但し、新株予約権者の相続人が死亡した場合の再度の相続は認めない。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降は、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の事項に準じて決定する。
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
以下の事項に準じて決定する。
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりです。
(平成22年3月24日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 182 | 182 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 18,200(注)1、4 | 18,200(注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)2、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年4月10日 至 平成32年3月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の割当日以降、(注)2に記載の行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前 付与株式数 | × | 調整前 行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
2.本新株予約権の割当後、時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合及び、株式分割により普通株式を発行する場合等、当社と新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定める事由により、発行済当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整により生じる1円未満小数第2位を切り捨てます。
但し、株式分割を行った場合に行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、0円とします。
| 調整後行使価額= | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時 価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
3.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。
4.平成24年8月10日開催の取締役会決議により、平成24年9月18日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(平成26年4月30日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 7,387 | 7,387 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 738,700(注)2 | 738,700(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,611(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年4月30日(注)4 至 平成30年4月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,651.06 資本組入額 825.53 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.株式の内容は、「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(又は合併)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額= | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成27年4月30日から平成30年4月27日(但し、平成30年4月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成26年12月期及び平成28年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成26年12月期の営業利益が40億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/4を平成27年4月30日から平成30年4月27日までの期間に行使することができる。
(b)平成28年12月期の営業利益が70億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3/4を平成29年4月30日から平成30年4月27日までの期間に行使することができる。
②下記③に定める規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)がこれを行使することができる。但し、新株予約権者の相続人が死亡した場合の再度の相続は認めない。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降は、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の事項に準じて決定する。
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
以下の事項に準じて決定する。
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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