四半期報告書-第8期第1四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
(資金の借入)
当社グループのキャッシュフロー上、直ちに当該借入が必要な状況ではないものの、今般の新型コロナウィルス感染症拡大の長期化による影響を鑑み、財務基盤の安定化を図るとともに、グループとして事業基盤を維持し、継続的な成長のための投資を実行していくことを目的として借入を行うものであります。
1.借入先 株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
三井住友信託銀行株式会社
2.借入金額 2,000,000千円
3.借入条件 TIBORを基準金利とした市場連動金利
4.実施時期 2020年6月15日及び30日
5.返済期限 2021年5月末、2027年5月末及び2027年6月末
6.担保提供資産又は保証の内容 無担保・連結子会社である株式会社クロス・マーケティングの保証
(連結子会社の合併)
当社は、2020年6月11日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日(予定)として連結子会社である株式会社クロス・マーケティング(以下「CM社」という)と株式会社リサーチ・アンド・デイベロプメント(以下「R&D社」という)の2社が、CM社を存続会社として、吸収合併(以下「本件合併」という)することを決議いたしました。
1.合併の目的
CM社は、2003年の会社設立以来、インターネットリサーチの黎明期から、販売チャネル・サービス領域を拡大しながら継続的な成長を実現してまいりました。また、R&D社においては、創業から半世紀以上にわたって、オフライン調査を中心とした品質の高い総合的なマーケティングリサーチサービスを提供し、顧客から継続的に評価を得てまいりました。
当社グループの国内リサーチ事業としては、2015年にR&D社がグループに参画して以降、インターネットリサーチを主とするCM社とオフラインリサーチを主とするR&D社という両軸を中心に展開してまいりました。その結果、グループのリサーチ事業として両社が特性を活かしながら連携することで、2016年12月期に92億円であった同事業の売上高は2019年12月期には101億円と堅調に拡大してまいりました。
しかしながら、昨今、顧客のマーケティング活動は、ICT等の進化により、その変化のスピードは加速しております。今後のリサーチ事業の展開を展望した結果、グループ内でより連動性を高め、広範囲な領域での経営資源のアロケーションを優先して実施し、顧客や市場の変化に対応していく必要があると判断し、連結子会社間の吸収合併を行うことといたしました。
本件合併により、R&D社が持つアセット、ノウハウ、知見とCM社のスピード、機動性を前提とした成長力を統合することで、より付加価値の高いワンストップサービスの提供が可能となり、常に顧客の一歩先をいくマーケティングサービスカンパニーの実現を目指すものであります。
2.本件合併の概要
(1) 本件合併の要旨
① 本件合併の日程
② 合併方式
CM社を存続会社、R&D社を消滅会社とする吸収合併方式で、R&D社は解散いたします。
③ 本件合併に係る割当ての内容
本件合併は、当社の完全子会社間の吸収合併であるため、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
④ 本件合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(2) 本件合併の当時会社の概要
(3) 本件合併後の状況
本件合併後の存続会社であるCM社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
(4) 今後の見通し
本件合併は、当社の完全子会社間での吸収合併であるため、2020年12月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を実施する予定であります。
(資金の借入)
当社グループのキャッシュフロー上、直ちに当該借入が必要な状況ではないものの、今般の新型コロナウィルス感染症拡大の長期化による影響を鑑み、財務基盤の安定化を図るとともに、グループとして事業基盤を維持し、継続的な成長のための投資を実行していくことを目的として借入を行うものであります。
1.借入先 株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
三井住友信託銀行株式会社
2.借入金額 2,000,000千円
3.借入条件 TIBORを基準金利とした市場連動金利
4.実施時期 2020年6月15日及び30日
5.返済期限 2021年5月末、2027年5月末及び2027年6月末
6.担保提供資産又は保証の内容 無担保・連結子会社である株式会社クロス・マーケティングの保証
(連結子会社の合併)
当社は、2020年6月11日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日(予定)として連結子会社である株式会社クロス・マーケティング(以下「CM社」という)と株式会社リサーチ・アンド・デイベロプメント(以下「R&D社」という)の2社が、CM社を存続会社として、吸収合併(以下「本件合併」という)することを決議いたしました。
1.合併の目的
CM社は、2003年の会社設立以来、インターネットリサーチの黎明期から、販売チャネル・サービス領域を拡大しながら継続的な成長を実現してまいりました。また、R&D社においては、創業から半世紀以上にわたって、オフライン調査を中心とした品質の高い総合的なマーケティングリサーチサービスを提供し、顧客から継続的に評価を得てまいりました。
当社グループの国内リサーチ事業としては、2015年にR&D社がグループに参画して以降、インターネットリサーチを主とするCM社とオフラインリサーチを主とするR&D社という両軸を中心に展開してまいりました。その結果、グループのリサーチ事業として両社が特性を活かしながら連携することで、2016年12月期に92億円であった同事業の売上高は2019年12月期には101億円と堅調に拡大してまいりました。
しかしながら、昨今、顧客のマーケティング活動は、ICT等の進化により、その変化のスピードは加速しております。今後のリサーチ事業の展開を展望した結果、グループ内でより連動性を高め、広範囲な領域での経営資源のアロケーションを優先して実施し、顧客や市場の変化に対応していく必要があると判断し、連結子会社間の吸収合併を行うことといたしました。
本件合併により、R&D社が持つアセット、ノウハウ、知見とCM社のスピード、機動性を前提とした成長力を統合することで、より付加価値の高いワンストップサービスの提供が可能となり、常に顧客の一歩先をいくマーケティングサービスカンパニーの実現を目指すものであります。
2.本件合併の概要
(1) 本件合併の要旨
① 本件合併の日程
| 合併契約承認取締役会 | 2020年7月中旬(予定)(CM社) |
| 2020年7月中旬(予定)(R&D社) | |
| 合併契約締結 | 2020年7月中旬(予定) |
| 合併契約承認株主総会 | 2020年9月中旬(予定)(R&D社) |
| 合併効力発生日 | 2020年10月1日(予定) |
② 合併方式
CM社を存続会社、R&D社を消滅会社とする吸収合併方式で、R&D社は解散いたします。
③ 本件合併に係る割当ての内容
本件合併は、当社の完全子会社間の吸収合併であるため、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
④ 本件合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(2) 本件合併の当時会社の概要
| 存続会社 | 消滅会社 | |
| 名称 | 株式会社クロス・マーケティング | 株式会社リサーチ・アンド・デイベロプメント |
| 所在地 | 東京都新宿区西新宿3-20-2 東京オペラシティタワー24F | 東京都新宿区西新宿3-20-2 東京オペラシティタワー24F |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 五十嵐 幹 | 代表取締役社長 松田 武久 |
| 事業内容 | リサーチ事業 | リサーチ事業 |
| 資本金 | 100,000千円 | 30,000千円 |
| 設立年月日 | 2003年4月1日 | 1968年1月17日 |
| 発行済株式数 | 5,924,448株 | 27,000株 |
| 決算期 | 12月31日 | 12月31日 |
| 大株主及び持株比率 ※持株比率は、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しております。 | 株式会社クロス・マーケティンググループ 100% | 株式会社クロス・マーケティンググループ 100% |
| 純資産(2019年12月期末) | 661,388千円 | 160,416千円 |
| 総資産(2019年12月期末) | 2,260,767千円 | 959,895千円 |
(3) 本件合併後の状況
本件合併後の存続会社であるCM社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
(4) 今後の見通し
本件合併は、当社の完全子会社間での吸収合併であるため、2020年12月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を実施する予定であります。