四半期報告書-第10期第2四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
(重要な後発事象)
(流通株式時価総額向上ならびにコーポレート・ガバナンス強化を目的とする株式需給緩衝信託®の設定)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、当社の流通株式時価総額向上ならびにコーポレート・ガバナンス強化を目的とする株式需給緩衝信託®(以下「本信託」という。)の設定を決議しました。
1.本信託の目的および背景
当社は、2021年8月12日付「プライム市場上場維持基準への適合に向けた意思表明に関するお知らせ」にて、プライム市場への上場を目指すことを公表いたしました。合わせて、同日公表の(2021年8月12日付)「中期経営計画『 DX Action 2024 』の策定に関するお知らせ」のとおり、「マーケティングDXパートナー」を指針としながら、2024年6月期の数値目標である「Triple Three(時価総額300億円、売上高300億円、営業利益30億円)」の達成に向け、事業活動の推進と企業価値の向上に取組んでおります。また、上記数値目標の達成とともにPER水準をはじめとする株式市場からの評価を改善させるため、IR活動ならびにコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、プライム市場のすべての基準の充足を目指しております。この過程において、プライム市場の上場維持基準を充足させるためには、企業価値の向上のみならず流通株式数の増加を図ることも重要であり、流通株式数の増加は、コーポレート・ガバナンス(株主の多様化)の促進はもとより、TOPIX連動型のパッシブ・ファンドやETF等のウエイト向上に繋がるものと考えております。
かかる認識の下、当社流通株式数の増加を目的に、当社の事業提携先であり大株主でもある株式会社CARTA HOLDINGS(非流通株式所有者(東京証券取引所の上場規則上、その所有する株式が非流通株式とされる株主をいう。以下同じ)であり、2022年1月1日現在の当社発行済株式総数に対する保有割合12.9%)に対して、保有する当社株式の売却を要請したところ、その一部売却に応じて頂けるとの回答を得るに至りました。なお、本株式の売却後においても株式会社CARTA HOLDINGSとの事業提携関係に変更はございません。
一方、現在の当社株式の市場流動性を鑑みた場合、本株式売却による市場需給への影響を極力回避するためには、日々の売却数量(売却の市場参加率)を抑制し、十分な時間をかけて売却していくことが不可欠であると考えております。そのため、株式の売却手法について様々な検討を重ねてまいりましたが、下記「2.本信託の概要(本信託と他の手法との比較)」に記載のとおり、他の手法との比較検討の中で、本信託による手法は、下記「2.本信託の概要(本信託のメリット・特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「2.本信託の概要(本信託のデメリット・留意点)」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本信託の実施が当社のニーズに最も合致するとともに、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益に資する最良の選択であると判断するに至りました。
尚、本信託は、コーポレート・ガバナンスの進展に寄与することが期待される株式の売却案件(流通株式向上のための売却や政策保有株式の縮減、親子上場の解消等)を念頭に、その円滑な遂行に資することを目的に野村證券株式会社および野村信託銀行株式会社が開発した新しいスキームであり、当社の流通株式の向上ならびに政策保有株式の縮減を目的とした本ケースが、本邦初の案件となります。
2.本信託の概要
本信託は、当社の流通株式時価総額(流通株式)の更なる向上ならびにコーポレート・ガバナンスの強化を目的として非流通株主所有者である大株主から売却される当社株式を念頭に、当社が拠出する資金を原資として東京証券取引所の立会外取引(ToSTNeT-2)により当社株式を取得し、その後、一定期間をかけて当社株式の市場需給に与える影響を極力回避する方法で当社株式を売却します。本信託が取得した当社株式は信託期間の内に売却され、売却代金はあらかじめ定めるタイミングで定期的に当社へ分配されます(※)。
(※)本信託の実施における財政状態及び経営成績に関する影響については算定中です。なお、本信託による当社株式の売却状況については月次の頻度で開示を行う予定です。
なお、本信託による当社普通株式の取得(以下「本取得」という。)ならびに本取得株式の保有および売却においては、自己株式にかかる諸規制(会社法第156-160条、第165条第2項・3項、第461条1項2号等)の主旨・目的および本信託の内容を勘案し、必要と考えられる規制に対応した形で行われるものとしております。
(本信託のメリット・特徴)
(本信託のデメリット・留意点)
(本信託と他の手法との比較)
3.本信託の内容
4.本信託における当社株式の取得方法
5.本信託における当社株式の売却方法
本信託における当社株式の売却は、取引所立会内市場取引により行われます。なお、信託期間における具体的な売却の執行は、予め信託契約に定められた執行方針に基づいて行われ、当社が指図することはありません。
6.当社業績に与える影響について
本信託の実施における財政状態及び経営成績に関する影響については算定中です。尚、第3四半期までの財政状態及び経営成績に関する影響については、会計処理の確定とともに2022年6月期第3四半期決算発表時までには判明する予定としておりますが、判明次第お知らせいたします
<取引所立会内市場取引における執行方針の概要>・売却時期の分散に配慮しつつ、信託期間の終了日(なお、当初の信託期間満了日までに信託財産に属する当社株式が残存する場合には2023年6月30日に変更される)までに売却を完了させる。
・毎営業日における売却株数は、当日の株価基調等も勘案し、平均して7%程度を市場出来高に対する売却株数の割合となるよう努める。
・原則として売却注文は指値注文によるものとし、成行き注文による発注は行わない。
・株式市場の状況に応じて、一定の範囲内で売却ペースの調整を行うことがある。特に、株価が著しく下落する局面においては売却の一時停止を行うことがある。
・金融商品取引所の定めにより監理銘柄または整理銘柄に指定された場合は、上記にかかわらず速やかに売却を完了させる。
(ご参考)
株式需給緩衝信託®は野村證券株式会社の登録商標です。
(流通株式時価総額向上ならびにコーポレート・ガバナンス強化を目的とする株式需給緩衝信託®の設定)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、当社の流通株式時価総額向上ならびにコーポレート・ガバナンス強化を目的とする株式需給緩衝信託®(以下「本信託」という。)の設定を決議しました。
1.本信託の目的および背景
当社は、2021年8月12日付「プライム市場上場維持基準への適合に向けた意思表明に関するお知らせ」にて、プライム市場への上場を目指すことを公表いたしました。合わせて、同日公表の(2021年8月12日付)「中期経営計画『 DX Action 2024 』の策定に関するお知らせ」のとおり、「マーケティングDXパートナー」を指針としながら、2024年6月期の数値目標である「Triple Three(時価総額300億円、売上高300億円、営業利益30億円)」の達成に向け、事業活動の推進と企業価値の向上に取組んでおります。また、上記数値目標の達成とともにPER水準をはじめとする株式市場からの評価を改善させるため、IR活動ならびにコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、プライム市場のすべての基準の充足を目指しております。この過程において、プライム市場の上場維持基準を充足させるためには、企業価値の向上のみならず流通株式数の増加を図ることも重要であり、流通株式数の増加は、コーポレート・ガバナンス(株主の多様化)の促進はもとより、TOPIX連動型のパッシブ・ファンドやETF等のウエイト向上に繋がるものと考えております。
かかる認識の下、当社流通株式数の増加を目的に、当社の事業提携先であり大株主でもある株式会社CARTA HOLDINGS(非流通株式所有者(東京証券取引所の上場規則上、その所有する株式が非流通株式とされる株主をいう。以下同じ)であり、2022年1月1日現在の当社発行済株式総数に対する保有割合12.9%)に対して、保有する当社株式の売却を要請したところ、その一部売却に応じて頂けるとの回答を得るに至りました。なお、本株式の売却後においても株式会社CARTA HOLDINGSとの事業提携関係に変更はございません。
一方、現在の当社株式の市場流動性を鑑みた場合、本株式売却による市場需給への影響を極力回避するためには、日々の売却数量(売却の市場参加率)を抑制し、十分な時間をかけて売却していくことが不可欠であると考えております。そのため、株式の売却手法について様々な検討を重ねてまいりましたが、下記「2.本信託の概要(本信託と他の手法との比較)」に記載のとおり、他の手法との比較検討の中で、本信託による手法は、下記「2.本信託の概要(本信託のメリット・特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「2.本信託の概要(本信託のデメリット・留意点)」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本信託の実施が当社のニーズに最も合致するとともに、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益に資する最良の選択であると判断するに至りました。
尚、本信託は、コーポレート・ガバナンスの進展に寄与することが期待される株式の売却案件(流通株式向上のための売却や政策保有株式の縮減、親子上場の解消等)を念頭に、その円滑な遂行に資することを目的に野村證券株式会社および野村信託銀行株式会社が開発した新しいスキームであり、当社の流通株式の向上ならびに政策保有株式の縮減を目的とした本ケースが、本邦初の案件となります。
2.本信託の概要
本信託は、当社の流通株式時価総額(流通株式)の更なる向上ならびにコーポレート・ガバナンスの強化を目的として非流通株主所有者である大株主から売却される当社株式を念頭に、当社が拠出する資金を原資として東京証券取引所の立会外取引(ToSTNeT-2)により当社株式を取得し、その後、一定期間をかけて当社株式の市場需給に与える影響を極力回避する方法で当社株式を売却します。本信託が取得した当社株式は信託期間の内に売却され、売却代金はあらかじめ定めるタイミングで定期的に当社へ分配されます(※)。
(※)本信託の実施における財政状態及び経営成績に関する影響については算定中です。なお、本信託による当社株式の売却状況については月次の頻度で開示を行う予定です。
なお、本信託による当社普通株式の取得(以下「本取得」という。)ならびに本取得株式の保有および売却においては、自己株式にかかる諸規制(会社法第156-160条、第165条第2項・3項、第461条1項2号等)の主旨・目的および本信託の内容を勘案し、必要と考えられる規制に対応した形で行われるものとしております。
(本信託のメリット・特徴)
| ① | 流通株式数ならびに流通株式時価総額の向上が期待できることから、プライム市場の上場維持基準の一つである流通株式時価総額基準(100億円)を充足できる可能性が高まること。 |
| ② | 日々の売却数量(売却の市場参加率)を抑制し、十分な時間をかけて売却していくことで、当社株式の市場流動性の向上ならびに株式売却による市場需給への影響の軽減を期待できること。 |
| ③ | 本信託による当社株式の取得においては、株式会社CARTA HOLDINGSである非流通株式所有者のみならず、他の株主にも売却できる機会が確保されており、売却機会の平等性が確保されていること。 |
| ④ | 信託期間中の株価推移(株価上昇など)によっては当社が拠出する取得資金と受領する売却代金との間で処分差益が生じる可能性があること。 |
(本信託のデメリット・留意点)
| ① | 立会内市場における売却により当社株式の市場需給に対し継続的な影響が生じる可能性があること。 |
| ② | 信託期間中の株価推移(株価下落など)によっては当社が拠出する取得資金と受領する売却代金との間で処分差損が生じる可能性があり、相応の金額となる可能性があること。また当該処分差損が更なる株価下落の要因となる可能性があること。 |
(本信託と他の手法との比較)
| ① | 非流通株式所有者による本信託以外への売却により流通株式の向上を図ることは可能であるものの、具体的な売却手法については完全に株主の意思に基づき選択されることが通常であり、当社の意図のみで完結できるものではなく、また、現在の当社株式の市場流動性を鑑みた場合、本株式売却による市場需給への影響を極力回避するためには、日々の売却数量(売却の市場参加率)を抑制し、十分な時間をかけて売却していくことが不可欠であると考えていることなどから、当社の流通株式向上を円滑に実現するために当社が非流通株式所有者に対してとりうる選択肢は本信託の実施に限られること。 |
| ② | 非流通株式所有者による本信託以外への売却を行わないことを前提に当社の流通株式を向上させるには株式の発行が必要となるところ、その場合は1株当たり利益の希薄化により既存株主にネガティブな影響を与える可能性があること。 |
| ③ | 自己株式を取得した後、当該自己株式を公募や第三者割当型新株予約権などにより処分・販売する手法も考えられるところ、自己株式の処分可能性が株価推移に依存することに加え、かかる費用や販売時における投資家ディスカウント等が必要となる観点から、既存株主に与える影響面で本信託に劣後すること。 |
3.本信託の内容
| (1) | 委託者 | 当社 |
| (2) | 受託者 | 野村信託銀行株式会社 |
| (3) | 受益者 | 当社 |
| (4) | 議決権行使 | 本信託内にある当社株式については議決権を行使しないものとする |
| (5) | 配当金等の取扱い | 本信託内にある当社株式に対し支払われる配当金を受領する |
| (6) | 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託 |
| (7) | 信託契約日 | 2022年2月14日 |
| (8) | 信託の期間 | 2022年2月15日(予定)～2022年6月30日(予定) |
| (9) | 信託の目的 | 当社の流通株式時価総額(流通株式数)の更なる向上ならびにコーポレート・ガバナンスの強化を目的として大株主から売却される当社株式を念頭に、当該売却による当社株式の市場需給の悪化を軽減させること |
4.本信託における当社株式の取得方法
| (1) | 取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2) | 取得する株数の上限 | 1,600,000株もしくは取得総額が16億円を超えない株数 |
| (3) | 株式の取得時期 | 2022年2月16日(予定)～2022年2月24日(予定) |
| (4) | 株式の取得方法 | 東京証券取引所における立会外終値取引(ToSTNeT-2)による取得 |
| (5) | 株式の取得価格 | 株式取得日の前営業日の終値 |
| (6) | 株式取得日 | 株式取得日の前営業日に開示予定 |
| (7) | 本取得の停止条件 | 本取得により本信託の目的の遂行が合理的に見込まれること |
| (8) | 取得等に要する資金 | 最大1,620,000千円程度(取得する株数をすべて取得した場合の取得代金のほか、本信託にかかる信託報酬その他の諸費用を合わせた見積額合計の概算値) |
5.本信託における当社株式の売却方法
本信託における当社株式の売却は、取引所立会内市場取引により行われます。なお、信託期間における具体的な売却の執行は、予め信託契約に定められた執行方針に基づいて行われ、当社が指図することはありません。
6.当社業績に与える影響について
本信託の実施における財政状態及び経営成績に関する影響については算定中です。尚、第3四半期までの財政状態及び経営成績に関する影響については、会計処理の確定とともに2022年6月期第3四半期決算発表時までには判明する予定としておりますが、判明次第お知らせいたします
<取引所立会内市場取引における執行方針の概要>・売却時期の分散に配慮しつつ、信託期間の終了日(なお、当初の信託期間満了日までに信託財産に属する当社株式が残存する場合には2023年6月30日に変更される)までに売却を完了させる。
・毎営業日における売却株数は、当日の株価基調等も勘案し、平均して7%程度を市場出来高に対する売却株数の割合となるよう努める。
・原則として売却注文は指値注文によるものとし、成行き注文による発注は行わない。
・株式市場の状況に応じて、一定の範囲内で売却ペースの調整を行うことがある。特に、株価が著しく下落する局面においては売却の一時停止を行うことがある。
・金融商品取引所の定めにより監理銘柄または整理銘柄に指定された場合は、上記にかかわらず速やかに売却を完了させる。
(ご参考)
株式需給緩衝信託®は野村證券株式会社の登録商標です。