四半期報告書-第8期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の合併)
当社は、2020年6月11日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日(予定)として連結子会社である株式会社クロス・マーケティング(以下「CM社」という)と株式会社リサーチ・アンド・デイベロプメント(以下「R&D社」という)の2社が、CM社を存続会社として、吸収合併(以下「本件合併」という)することを決議し、2社は2020年7月31日に合併契約を締結しました。
1.合併の目的
CM社は、2003年の会社設立以来、インターネットリサーチの黎明期から、販売チャネル・サービス領域を拡大しながら継続的な成長を実現してまいりました。また、R&D社においては、創業から半世紀以上にわたって、オフライン調査を中心とした品質の高い総合的なマーケティングリサーチサービスを提供し、顧客から継続的に評価を得てまいりました。
当社グループの国内リサーチ事業としては、2015年にR&D社がグループに参画して以降、インターネットリサーチを主とするCM社とオフラインリサーチを主とするR&D社という両軸を中心に展開してまいりました。その結果、グループのリサーチ事業として両社が特性を活かしながら連携することで、2016年12月期に92億円であった同事業の売上高は2019年12月期には101億円と堅調に拡大してまいりました。
しかしながら、昨今、顧客のマーケティング活動は、ICT等の進化により、その変化のスピードは加速しております。今後のリサーチ事業の展開を展望した結果、グループ内でより連動性を高め、広範囲な領域での経営資源のアロケーションを優先して実施し、顧客や市場の変化に対応していく必要があると判断し、連結子会社間の吸収合併を行うことといたしました。
本件合併により、R&D社が持つアセット、ノウハウ、知見とCM社のスピード、機動性を前提とした成長力を統合することで、より付加価値の高いワンストップサービスの提供が可能となり、常に顧客の一歩先をいくマーケティングサービスカンパニーの実現を目指すものであります。
2.本件合併の概要
(1) 本件合併の要旨
① 本件合併の日程

合併契約承認取締役会	2020年7月14日(CM社)
	2020年7月14日(R&D社)
合併契約締結	2020年7月31日
合併契約承認株主総会	2020年9月中旬(予定)(R&D社)
合併効力発生日	2020年10月1日(予定)

② 合併方式
CM社を存続会社、R&D社を消滅会社とする吸収合併方式で、R&D社は解散いたします。
③ 本件合併に係る割当ての内容
本件合併は、当社の完全子会社間の吸収合併であるため、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
④ 本件合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(2) 本件合併の当時会社の概要

	存続会社	消滅会社
名称	株式会社クロス・マーケティング	株式会社リサーチ・アンド・デイベロプメント
所在地	東京都新宿区西新宿3-20-2 東京オペラシティタワー24F	東京都新宿区西新宿3-20-2 東京オペラシティタワー24F
代表者の役職・氏名	代表取締役社長兼CEO 五十嵐 幹	代表取締役社長 松田 武久
事業内容	リサーチ事業	リサーチ事業
資本金	100,000千円	30,000千円
設立年月日	2003年4月1日	1968年1月17日
発行済株式数	5,924,448株	27,000株
決算期	12月31日	12月31日
大株主及び持株比率 ※持株比率は、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しております。	株式会社クロス・マーケティンググループ 100%	株式会社クロス・マーケティンググループ 100%
純資産(2019年12月期末)	661,388千円	160,416千円
総資産(2019年12月期末)	2,260,767千円	959,895千円

(3) 本件合併後の状況
本件合併後の存続会社であるCM社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
(4) 今後の見通し
本件合併は、当社の完全子会社間での吸収合併であるため、2020年12月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を実施する予定であります。