有価証券報告書-第8期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(基本的な考え方)
各取締役の役割や管掌範囲、責任に応じた報酬体系とし、執行役員、従業員の給与水準を踏まえ、代表取締役社長の報酬額を最上位となるように、管掌範囲、責任等に応じて、報酬額が増加するものとする。
持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
当社の取締役報酬の基本的な枠組みは、「基本報酬」(固定額による金銭報酬)、「業績連動報酬」(株式報酬)及び「役員退職慰労金」で構成されるものとする。
ステークホルダーに説明可能なプロセスを経て決定するものとするため、報酬体系・水準については、東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の指名・報酬委員会が取締役会の諮問に基づいて審議した上で行う助言・提言を尊重して取締役会が決定するか、又は、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が審議の上で決定する(ただし、法令及び定款上可能である場合に限る。)ことで、客観性・合理性を確保する。
a.基本報酬(金銭報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針
「基本報酬」は、各取締役の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、担当する役割、管掌範囲及び責任に応じて金額を決定する。個人別の支給額は、会社の前期業績等を踏まえて、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が審議の上、決定する。
b.業績連動報酬(株式報酬)に係る業績指標及び報酬の内容、並びにその額又は算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬として、譲渡制限付株式を付与する。
「業績連動報酬(株式報酬)」の支給額(支給する譲渡制限付株式の付与数)は、管掌範囲、責任等に応じて決定する。
個人別の業績連動報酬の支給額(譲渡制限付株式の付与数)は、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が審議の上、決定する。
「業績連動報酬(株式報酬)」に係る業績指標は、各取締役の管掌範囲における単年度業績及び3ヶ年の業績のうち、売上高及び貢献利益(貢献利益:営業利益に対して、地代家賃・水道光熱費等の固定費及びクロス・マーケティンググループからの配賦費用を除いて計算したもの)を基準として設定する。
c.役員退職慰労金の額又はその算定方法の決定に関する方針
「役員退職慰労金」は、原則として、退任時の次の就業までの準備のための最低限の措置となり得るものとすることを基本方針として支給する。
役員退職慰労金規程に基づき、退任時の基本報酬額によって定める金額を支給するものとし、その終結をもって取締役の退任が予定されている株主総会、もしくは取締役の退任後最初に開催される株主総会にて承認された額を支給する。
d.前記各報酬の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
管掌範囲、責任等に応じて、報酬総額(「役員退職慰労金」を除く。)に対する「基本報酬」の割合と「業績連動報酬(株式報酬)」の割合を決定する。
また、当該割合については、役員報酬のみならず、執行役員、従業員の給与規程等の変更を踏まえて決定することとする。
「役員退職慰労金」の割合については、役員退職慰労金規程に基づき、退任時の「基本報酬」の金額に応じて決定する。
e.報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
「基本報酬」は毎月金銭にて支給することとする。
「業績連動報酬(株式報酬)」は、各年度及び3ヶ年分の株式を付与するものとするが、譲渡制限を付することとし、単年度業績及び3ヶ年の業績のうち、売上高及び貢献利益(貢献利益:営業利益に対して、地代家賃・水道光熱費等の固定費及びクロス・マーケティンググループからの配賦費用を除いたもの)を指標とした業績の達成水準、及び対象業績期間の終了時点において在籍していること等、譲渡制限付株式割当契約に定める事項を条件に譲渡制限を解除するものとする。なお、譲渡制限付株式報酬の譲渡制限は、譲渡制限付株式割当契約の定めに従って、段階的に解除されることがあるものとする。
「役員退職慰労金」は対象となる金額を株主総会が承認した後、役員退職慰労金規程に基づき、取締役会が決定した時期に金銭にて支給するものとする。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬限度額について、2017年3月29日開催の第4回定時株主総会の決議により報酬総額の最高限度額を設定しており、それぞれ年5億円以内(本議案決議時点の取締役の員数は6名)、年1億円以内(本議案決議時点の監査等委員である取締役の員数は3名)であります。また、当社は2019年2月14日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下同じ。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2019年3月26日開催の第6回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、当社の取締役に対して年額100百万円以内(本議案決議時点の本制度対象となる取締役の員数は4名)の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限として当該譲渡制限付株式の交付日から5年以内で当社の取締役会が定める期間とすることとしております。また、監査等委員につきましては固定報酬のみの支給となります。
(報酬決定方針を決定する機関と手順)
取締役の報酬決定方針の決定は、任意の指名・報酬委員会にて審議・検討・作成した原案を取締役会にて決定しております。
(業績連動報酬の算定)
当社の取締役に対する報酬等は、基本報酬と業績連動報酬により構成されており、その支給割合については、約15%～30%の間で報酬総額・管掌範囲等に応じて設定しております。
業績連動報酬に係る指標には、当社の成長性、収益性を図る上で最も主要な指標として、売上高及び貢献利益(貢献利益:営業利益に地代家賃・水道光熱費等の固定費及びクロス・マーケティンググループからの配賦費用を除いたもの)を採用しております。また、業績による指標に加えて、対象業績期間(2019年～2021年)において在籍していることも条件としており、単年度の業績指標の達成によって、業績連動報酬(株式報酬)として付与している譲渡制限付株式が解除されることはありません。
業績連動報酬の額の決定に際しては、売上高・営業利益(貢献利益)を主要な指標として勘案しつつ、各種経営指標への貢献度合い、これら指標についての前期との増減率等を総合的に加味して、取締役会において審議を経て決議しております。
2020年12月期における業績指標に対する目標及び実績は下記の通りとなります。

対象範囲・会社	業績項目		2020年12月期	達成率
連結売上高(単位:千円)	売上高	業績条件	19,900,000
※一部100%連結子会社ではない会社を業績条件から除外しております。		実績	15,620,542	78.5%
㈱クロス・マーケティング	売上高	業績条件	7,451,000
(単位:千円)		実績	6,707,793	90.0%
	貢献利益	業績条件	2,384,000
		実績	2,301,598	96.5%
㈱メディリード	売上高	業績条件	924,000
(単位:千円)		実績	818,625	88.6%
	貢献利益	業績条件	175,000
		実績	279,384	159.6%
㈱ディーアンドエム	売上高	業績条件	1,968,000
(単位:千円)		実績	1,580,412	80.3%
	貢献利益	業績条件	438,000
		実績	306,592	70.0%
ITソリューション事業	売上高	業績条件	3,779,000
(単位:千円)		実績	3,241,303	85.8%
	貢献利益	業績条件	532,000
		実績	325,607	61.2%
Kadenceグループ	売上高	業績条件	48,984
(単位:千USD)		実績	20,356	41.6%
	貢献利益	業績条件	3,918
		実績	△682	-%

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	115,445	81,090	―	30,110	4,245	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	13,200	13,200	―	―	―	3

(注)1.退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
2.譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。