有価証券報告書-第10期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.各取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項
当社は「取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針」(以下「決定方針」といいます。)を以下のように定めております。
決定方針は、東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の指名・報酬委員会(以下「指名・報酬委員会」といいます。)における審議を経た上で、2021年10月14日付取締役会で決議されたものです。
当事業年度における各取締役の報酬等の額は、決定方針に則り、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が審議の上で決定しております。
イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(a)基本的な考え方
・各取締役の役割や管掌範囲、責任に応じた報酬体系とし、執行役員、従業員の給与水準を踏まえ、代表取締役社長の報酬額を最上位となるように、管掌範囲、責任等に応じて、報酬額が増加するものとする。
・持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
・当社の取締役報酬の基本的な枠組みは、「基本報酬」(固定額による金銭報酬)、「業績連動報酬」(株式報酬)及び「役員退職慰労金」で構成されるものとする。
・ステークホルダーに説明可能なプロセスを経て決定するものとするため、報酬体系・水準については、東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の指名・報酬委員会が取締役会の諮問に基づいて審議した上で行う助言・提言を尊重して取締役会が決定するか、又は、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が審議の上で決定する(ただし、法令及び定款上可能である場合に限る。)ことで、客観性・合理性を確保する。
(b)基本報酬(金銭報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針
・「基本報酬」は、各取締役の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、担当する役割、管掌範囲及び責任に応じて金額を決定する。
・個人別の支給額は、会社の前期業績等を踏まえて、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が審議の上、決定する。
(c)譲渡制限付株式報酬に係る報酬の内容、並びにその額又は算定方法の決定に関する方針
・「譲渡制限付株式報酬」は、一定期間の譲渡制限を付して当社の普通株式を付与する。
・「譲渡制限付株式報酬」の支給額(支給する譲渡制限付株式の付与数)は、管掌範囲、責任等に応じて決定する。
・個人別の譲渡制限付株式報酬の支給額(譲渡制限付株式の付与数)は、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が審議の上、決定する。
・譲渡制限付株式報酬については、一定期間当社又は当社子会社に在籍すること又はそれに加えて業績指標を達成することを条件として譲渡制限を解除する内容とし、業績指標の達成も条件とする場合には、当社の業績や経営計画等を踏まえて、連結売上高等の一つ又は複数の指標を設定するものとする。なお、譲渡制限解除の条件設定にあたっては、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会の助言・提言を尊重する。
(d)役員退職慰労金の額又はその算定方法の決定に関する方針
・「役員退職慰労金」は、原則として、退任時の次の就業までの準備のための最低限の措置となり得るものとすることを基本方針として支給する。
・役員退職慰労金規程に基づき、退任時の基本報酬額によって定める金額を支給するものとし、その終結をもって取締役の退任が予定されている株主総会、もしくは取締役の退任後最初に開催される株主総会にて承認された額を支給する。
(e)前記各報酬の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・管掌範囲、責任等に応じて、報酬総額(「役員退職慰労金」を除く。)に対する「基本報酬」の割合と「業績連動報酬(株式報酬)」の割合を決定する。また、当該割合については、役員報酬のみならず、執行役員、従業員の給与規程等の変更を踏まえて決定することとする。
・「役員退職慰労金」の割合については、役員退職慰労金規程に基づき、退任時の「基本報酬」の金額に応じて決定する。
(f)報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
・「基本報酬」は毎月金銭にて支給することとする。
・「譲渡制限付株式報酬」は、3ヶ年分の株式を付与するものとするが、譲渡制限を付することとし、譲渡制限付株式割当契約に定める事項を条件に譲渡制限を解除するものとする。
・「役員退職慰労金」は対象となる金額を株主総会が承認した後、役員退職慰労金規程に基づき、取締役会が決定した時期に金銭にて支給するものとする。
ロ.個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の委任に関する事項
(a)委任を受ける者の氏名並びに会社における地位及び担当
・当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、個人別の報酬等の内容については、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会にて審議の上、決定する。
・当該委員会を構成する者は、下記の者とする。

成松 淳	社外取締役(監査等委員)	兼	指名・報酬委員長
内田 輝紀	社外取締役(監査等委員)	兼	指名・報酬委員
田原 泰明	社外取締役(監査等委員)	兼	指名・報酬委員
五十嵐 幹	代表取締役社長兼CEO	兼	指名・報酬委員

(b)委任する権限の内容
・取締役会は、「取締役の個人別の報酬等に係る決定方針」で定められる範囲、かつ法令及び定款上可能な範囲において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定を指名・報酬委員会に委任する。
(注)当社取締役会がこれらの権限を指名・報酬委員会に委任した理由は、上場企業として報酬決定プロセスの独立性、客観性及び透明性を重視したことによります。そのため指名・報酬委員会が適切に委任した権限を行使できるように、以下(c)の措置を講じております。
(c)委任する権限が適切に行使されるための措置を講ずるときは、その内容
・指名・報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役によって構成され、かつ委員長を独立社外取締役の中から選任することにより、独立社外取締役のイニシアティブの下で審議及び判断が行われることを確保し、また、指名・報酬委員会規程に基づき、特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができないこととし、もって、取締役会が委任した権限が適切に行使されるようにする。
2.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、委員の過半数が独立社外取締役によって構成され、かつ委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会が、内容について、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断いたしました。
3.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
イ.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は2021年9月29日開催の第9回定時株主総会決議による報酬限度額年額500,000千円以内であります。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名(うち社外取締役0名)であります。加えて、2021年9月29日開催の第9回定時株主総会決議により、上記報酬限度額の別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を年額500,000千円以内と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名であります。尚、株式報酬の付与の方法については、新株式の発行又は自己株式の処分に係る取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
① 対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
② 対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法(以下「現物出資交付」といいます。)
また、対象取締役に対して付与する株式の上限数は年間800,000株以内としており、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとしております。
ロ.取締役(監査等委員である取締役)の報酬額は2017年3月29日開催の第4回定時株主総会決議による報酬限度額年額100,000千円以内であります。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役)の員数は3名(うち社外取締役3名)であります。
ハ.使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	159,646	129,480	30,166	―	30,166	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	13,200	13,200	―	―	―	3

(注)1.退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
2.譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
3.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬30,166千円であります。
4.取締役に対して支給する非金銭報酬(業績連動型株式報酬)の概要は以下のとおりです。
(非金銭報酬(業績連動型株式報酬)の概要)
当社の取締役に対する報酬等は、基本報酬と業績連動報酬により構成されており、その支給割合については、約15%～30%の間で報酬総額・管掌範囲等に応じて設定しております。
(2019年5月の取締役会決議における譲渡制限株式に係る業績連動報酬について)
業績連動報酬に係る指標には、当社の成長性、収益性を図る上で最も主要な指標として、売上高及び貢献利益(貢献利益:営業利益に地代家賃・水道光熱費等の固定費及びクロス・マーケティンググループからの配賦費用を除いたもの)を採用しております。また、業績による指標に加えて、対象業績期間(2019年～2021年)において在籍していることも条件としており、単年度の業績指標の達成によって、業績連動報酬(株式報酬)として付与している譲渡制限付株式が解除されることはありません。
なお、2021年3月25日開催の定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認され、決算期を12月31日から6月30日に変更しましたが、2019年に決議・付与しております譲渡制限付株式報酬における2021年の業績条件については、2021年1月～12月に掛かる業績に基づき譲渡制限の解除を行うこととしております。
業績連動報酬の額の決定に際しては、売上高・営業利益(貢献利益)を主要な指標として勘案しつつ、各種経営指標への貢献度合い、これら指標についての前期との増減率等を総合的に加味して、取締役会において審議を経て決議しております。
当該業績条件に基づく、2019年5月15日の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬については、下記の業績条件の達成状況に基づき、2022年3月1日付で譲渡制限を解除しております。
2021年1月～12月期及び2019年1月～2021年12月における業績指標に対する目標及び実績の達成率は下記のとおりとなります。

対象範囲・会社	業績 項目		2021年 1月～12月	達成率	2019年～2021年	達成率
連結売上高(※)	売上高	業績条件	16,870,185		50,426,498
(単位:千円)		実績	22,914,535	135.8%	56,470,847	112.0%
㈱クロス・マーケテ	売上高	業績条件	8,642,026		22,654,260
ィング		実績	9,444,176	109.3%	23,456,410	103.5%
(単位:千円)	貢献	業績条件	2,654,897		7,326,517
	利益	実績	3,395,673	127.9%	8,067,293	110.1%
㈱メディリード	売上高	業績条件	900,487		1,719,924
(単位:千円)		実績	822,067	91.3%	2,452,442	142.6%
	貢献	業績条件	307,323		586,916
	利益	実績	285,832	93.0%	774,486	132.0%
㈱ディーアンドエム	売上高	業績条件	1,817,474		4,547,308
(単位:千円)		実績	2,256,764	124.2%	4,987,883	109.7%
	貢献	業績条件	352,581		925,799
	利益	実績	537,534	152.5%	1,110,752	120.0%
㈱クロス・コミュニ	売上高	業績条件	3,565,433		10,094,561
ケーション他2社		実績	3,284,186	92.1%	11,365,435	112.6%
(単位:千円)	貢献	業績条件	358,167		1,112,841
	利益	実績	302,755	84.5%	1,057,429	95.0%
Kadenceグループ	売上高	業績条件	24,427		77,123
(単位:千USD)		実績	32,916	134.8%	85,586	111.0%
	貢献	業績条件	12		△1,549
	利益	実績	3,614	-	3,384	-

(※)一部100%連結子会社ではない会社を業績条件から除外しております。
(2021年10月の取締役会決議における譲渡制限株式に係る業績連動報酬について)
当社が2021年10月14日の取締役会にて決議しております譲渡制限付株式報酬については、2021年8月12日に公表した中期経営計画「DX Action 2024」の期間である2024年6月期までの業績連動報酬として付与しております。業績連動指標については、取締役会で定める、2022年6月期、2023年6月期、2024年6月期(以下、指定の会計期間)のいずれかの会計期間において、連結売上高が247億円を超えること、もしくは、指定の会計期間における連結売上高の合計が695億円を超えることとしております。また、上記の連結売上高の条件の達成の可否に関わらず、指定の会計期間のいずれかで連結営業損益が赤字となること、もしくは、指定の会計期間において、前連結会計年度の連結売上高に比して10%以上連結売上高が下落した場合には、譲渡制限を解除しないこととしております。また、業績による指標に加えて、譲渡制限解除日である2024年9月2日において当社グループに在籍していることも条件としており、上記の業績指標の達成のみによって、業績連動報酬(株式報酬)として付与している譲渡制限付株式が解除されることはありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。