(b) EBITDAの累計額が500億円を超過した場合:行使可能割合割り当てられた本新株予約権の100%
なお、上記におけるEBITDAは当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された税引前当期純利益に支払利息及びM&A関連費用を加算し、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費、のれん償却費、減損損失を加算した額をいう。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。
(2)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとする。

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#2 事業等のリスク

<主要な事業等のリスク一覧>※当社グループ見解に基づく/当社グループ作成

リスク	No	内容
(ⅲ)その他のリスク	9	保有投資有価証券に関するリスク
	10	のれん・無形資産に関するリスク
	11	債務保証に関するリスク

<主要な事業等のリスクマップ>※当社グループ見解に基づく/当社グループ作成

(ⅰ)医薬品の研究開発・製造販売事業一般に関するリスク

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#3 注記事項－のれん及び無形資産、連結財務諸表（IFRS）（連結）

12.のれん及び無形資産
(1) 帳簿価額の調整表

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#4 注記事項－リース、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(4) 使用権資産及びリース負債
使用権資産の帳簿価額の内訳及び増加額は、注記「11.有形固定資産」並びに注記「12.のれん及び無形資産」に記載しております。また、リース負債の満期分析については、注記「30.金融商品(2)②流動性リスク管理」に記載しております。
(5) 延長オプション及び解約オプション

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#5 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

前連結会計年度及び当連結会計年度に存在するストック・オプション制度は、以下のとおりです。

	第8回新株予約権	第9回新株予約権
付与日	2021年12月14日	2024年4月26日
権利確定条件	(1) 2022年12月期から2026年12月期までの事業年度において、EBITDAの累計額が、下記(a)又は(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。(a) EBITDAの累計額が450億円を超過した場合:行使可能割合割り当てられた本新株予約権の50%(b) EBITDAの累計額が500億円を超過した場合:行使可能割合割り当てられた本新株予約権の100%なお、上記におけるEBITDAは当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された税引前当期純利益に支払利息及びM&A関連費用を加算し、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費、のれん償却費、減損損失を加算した額をいう。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。(2) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとする。	(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年12月期乃至2031年12月期までの事業年度において、EBITDAの累計額が、下記(a)または(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、当該水準を超過した事業年度の有価証券報告書が提出された翌月1日から、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当該行使可能割合の計算により、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合については、1個未満の端数については切り捨てるものとする。(a) EBITDAの累計額が900億円を超過した場合:行使可能割合割り当てられた本新株予約権の50%(b) EBITDAの累計額が1,000億円を超過した場合:行使可能割合割り当てられた本新株予約権の100%なお、上記における1事業年度に係るEBITDAは当社の連結損益計算書に記載された税引前利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、減損損失、支払利息を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書または連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。加えて、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した本新株予約権に係る株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
権利行使期間	2027年4月1日～2032年3月31日	2024年4月26日～2034年3月31日

(注)1.株式数に換算して記載しております。
② ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

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#6 注記事項－重要な会計上の見積り及び判断、連結財務諸表（IFRS）（連結）

翌連結会計年度において資産や負債の帳簿価額の重要な修正につながるリスクを伴う見積りを行った項目は以下のとおりであります。
① のれんを含む非金融資産の減損
当社グループは、非金融資産(棚卸資産及び繰延税金資産を除く)について、回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候がある場合には、減損テストを実施しております。ただし、のれん及び耐用年数を確定できないまたは未だ使用可能ではない無形資産については、毎年同時期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストを実施する契機となる重要な要素には、過去あるいは見込まれる営業成績に対しての著しい実績の悪化、取得した資産の用途の著しい変更ないし戦略全体の変更、業界トレンドや経済トレンドの著しい悪化等が含まれます。

2026/03/18 16:38

#7 注記事項－重要性がある会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。また、移転された対価には、条件付対価の取決めから生じた資産又は負債の公正価値も含めております。企業結合において取得した識別可能な資産並びに引き受けた負債及び偶発負債は、当初、原則として取得日の公正価値で測定しております。
取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において差額を純損益として認識しております。
仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

2026/03/18 16:38

#8 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当社グループは、IFRS業績に加えて、会社の経常的な収益性を示す指標として非経常的な項目をNon-Core調整として除外したCoreベースの業績を開示しています。当該Coreベースの業績は、IFRS業績から当社グループが定める非経常的な項目を調整項目として除外したものです。
Core営業利益は営業利益から企業買収に係る会計処理の影響及び買収関連費用、有形固定資産、無形資産及びのれんに係る減損損失、損害賠償や和解等に伴う損益、非経常的かつ多額の損益、個別製品または開発品導入による無形資産の償却費を控除して算出しています。
なお、Core営業利益から営業利益への調整は以下の通りです。

2026/03/18 16:38

#9 連結財政状態計算書（IFRS）（連結）

① 【連結財政状態計算書】

(単位:千円)
有形固定資産	11	17,526,094	18,929,282
のれん	12	8,370,677	8,370,677
無形資産	12	2,142,969	2,016,747

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