有価証券報告書-第42期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
1.株式分割
当社は、平成29年3月8日開催の取締役会に基づき、平成29年4月1日付で株式分割を実施いたしました。
(1)株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
平成29年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加する株式数
・株式分割前の発行済株式総数 2,013,028株
・今回の分割により増加する株式数 2,013,028株
・株式分割後の発行済株式総数 4,026,056株
・株式分割後の発行可能株式総数 15,600,000株
(3)日程
①基準日公告日 平成29年3月16日
②基準日 平成29年3月31日
③効力発生日 平成29年4月1日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
これによる影響については、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して計算しており、1株当たり情報に記載しております。
2.簡易合併契約の締結
当社は、平成29年5月27日開催の取締役会において、当社が株式会社宝塚スイミングスクールと簡易合併することを決議し、合併契約を締結いたしました。
(1)合併の目的
株式会社宝塚スイミングスクール(被合併会社)が運営するJSS宝塚スイミングスクール(現在は受託事業所)の直営事業所化を図ることを目的とするものであります。
(2)合併の要旨
①合併の日程
合併契約書承認取締役会 平成29年5月27日
合併契約書締結 平成29年5月27日
合併契約書承認株主総会 平成29年6月18日(予定)(被合併会社)
合併期日 平成29年10月1日(予定)
なお、本合併は、会社法第796条第3項に定める簡易合併によるため、当社において合併契約承認に係る株主総会は開催いたしません。
②合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社宝塚スイミングスクールは解散いたします。
③合併に係る割当ての内容
・当社は、本合併に際して新株の発行は行いません。
・当社は、合併期日直前の最終の株式会社宝塚スイミングスクールの株主名簿に記載された株主(以下、「最終株主」という。)に対し、その所有する株式会社宝塚スイミングスクールの株式1株につき、金5,000円の金額を、合併登記完了後遅滞なく支払います。
当社は、本合併に用いられる合併対価の算定にあたって、その公正性及び妥当性を期するため、IPOソリューションズ株式会社を今回の合併対価算定のための第三者評価機関として任命し、株式会社宝塚スイミングスクールについての事業デュー・デリジェンス及び株価算定レポートを受領いたしました。当該株価算定レポートは、適切な株価算定を行うため、株式会社宝塚スイミングスクールが未上場であることを勘案した上で、マーケットアプローチ(EV/EBITDA倍率)方式と純資産価額方式の折衷方式を採用しております。評価基準日としては、平成29年3月31日現在の財務諸表を基礎に、平成29年5月26日までの資産、負債の増減を加味して企業価値を算定しております。当該評価を参考にして、当社及び株式会社宝塚スイミングスクールは、合併対価について慎重に協議を重ねた結果、上記合併対価が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社宝塚スイミングスクールは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(3)被合併会社の概要(平成29年3月31日現在)

(1)商号	株式会社宝塚スイミングスクール (消滅会社)
(2)事業内容	スイミングスクール運営事業
(3)設立年月日	平成53年8月4日
(4)本店所在地	兵庫県宝塚市川面一丁目176番地
(5)代表者の役職	代表取締役 馬淵 良
(6)資本金	10,000千円
(7)発行済株式総数	10,000株
(8)純資産	174,065千円
(9)総資産	214,190千円
(10)1株当たり純資産額	17,406.53円
(11)売上高	253,789千円
(12)営業利益	22,812千円
(13)経常利益	24,393千円
(14)当期純利益	16,224千円
(15)1株当たり当期純利益金額	1,622.42円
(16)決算期	3月
(17)従業員数	7人
(18)大株主及び持株比率 (平成29年3月末日現在)	馬淵良(20.00%) 池田幹雄(20.00%) 遠近芳紀(20.00%) 当社(10.00%) 清水稔(10.00%) 岸田博(10.00%) 平野佳世(10.00%)

3.固定資産の売却
当社は、当社保有の資産(土地及び建物他)の一部を平成29年6月7日に売却いたしました。
これに伴い、平成30年3月期において固定資産売却損1,395千円を特別損失に計上する予定であります。