有価証券報告書-第49期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年5月31日付で株式会社ワカヤマアスレティックス(本社:和歌山県和歌山市 以下、ワカヤマアスレティックスと表記)の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ワカヤマアスレティックス
事業の内容 スイミングクラブ、フィットネスクラブ、スーパー銭湯の企画運営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は「水を通じて健康づくりに貢献する」という経営理念に基づき、スイミングスクールの運営を中心とした経営を行っております。スクール会員の構成は子供会員が89.1%、大人会員が10.9%(2024年3月31日現在)となっております。
そこで、これらのことを見据え、子供会員に関しましてはスクールの全ての活動を教育事業の一環と捉え、装置産業化したフィットネスクラブとは異なる成長を目指しております。また、大人会員に関しましては水の物理的特性を生かした水中マシンの開発と水中マシンプログラムの制作を進め、水中運動をより楽しく、効果の高いものにすることにより、健康促進を訴求し、シニア会員の拡大を図りたいと考えております。
スイミングスクール業界を俯瞰すると、業界全体の傾向として新型コロナウイルス感染症の拡大を契機に会員数が減少し、現在は回復途上にあるものの、営業活動の効率化を軸に事業収益性の確保に向けて各事業者が様々な取組を進めています。
当社とワカヤマアスレティックスはスイミングスクール事業において競合関係にありますが、地域に根差した青少年の健全育成やスポーツ振興の理念は共通しており、厳しい経営環境の中、両社の経営努力によって、地域に根付いたスイミングスクール事業の発展を目指し、両社で協議する中で、ワカヤマアスレティックスにてスイミングスクール及びフィットネスクラブ事業の全部譲渡が検討されました。
足元では物価上昇を契機とした家計の不透明性は依然として高い状況ではございますが、ワカヤマアスレティックスの全部事業を譲り受けることにより、当社の長年のスイミングスクール事業のノウハウを活かし、営業活動の効率化を図ることにより、地域に根差した青少年の健全育成やスポーツ振興を伴うスイミングスクール及びフィットネスクラブ事業の加速的な成長が期待されるため、今回の株式取得(子会社化)に至りました。
また、当社はワカヤマアスレティックスが主として展開する和歌山県エリアには既存事業所は有しておらず、本譲受によって新たなエリア展開が可能となります。
今後、当社は今回の基本合意を契機に、成長戦略としてのM&A戦略を強化し、既存事業所以外の更なるエリア展開に注力してまいります。
(3)企業結合日
2024年5月31日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金 549百万円

取得原価 549百万円

3.主要な取引関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。