四半期報告書-第18期第1四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年2月12日開催の取締役会決議に基づき、同日付で健康コーポレーション株式会社(以下「健康コーポレーション」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約による資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結いたしました。また、当社は、当該取締役会において、本資本業務提携に従い、以下の事項を行うことを併せて決議しております。
Ⅰ.本資本業務提携契約の締結
1.本資本業務提携の目的
【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)に記載のとおり、企業の継続性の観点から金融機関以外からの資金調達が喫緊の課題となっており、また、成長投資の観点では、直近の売上が想定を下回る状況から脱することが出来ておらず、ブランドイメージを刷新するプロモーションの強化に関わる投資が捻出できず、苦境を脱する施策が実行できない状況となっております。
こうした喫緊の課題に対処し、ブランドイメージを刷新するためのプロモーションを行い、ブランドイメージの刷新による新規顧客開拓を行える体制をより早期に確立することはもとより、事業継続性の確保、及び、業務の安定的運営のためのキャッシュ・フローを確保することが急務であると考え、当社は、健康コーポレーションを引受先とする第三者割当増資の方法による資金調達を実施することにしました。
健康コーポレーションが出資をするに当たり、両社の事業に対して意見交換をする中で健康コーポレーションの商材の当社会員への販売や当社のブランドイメージを刷新するためのプロモーションの実施などシナジー(相乗効果)が発揮されるものと考えております。
2.資本業務提携の内容、営業活動等へ及ぼす重要な影響
(1)業務提携について
健康コーポレーション及び当社は、本資本業務提携契約において、①健康コーポレーションの商材を当社会員に販売すること、②当社のブランドイメージを刷新するため、健康コーポレーションが同社の強みであるマス広告を活用したプロモーションの当社による実施を支援すること、③商品企画開発、写真撮影、ECサイト運営まで一貫して行ってきた当社のEC運営ノウハウを当社が健康コーポレーションに提供することにより、健康コーポレーションはアパレル事業におけるEC販売の進展、当社はブランドイメージの刷新による業績回復、商材の拡大による新たな売上機会の創出を目的としております。
両社は上記基本方針のもと、商品等の共同開発及び共同仕入、店舗開発情報の共有、広告宣伝・販促活動、人材の相互交流などでの各種施策について、協業を進める中で、検討を進めて参ります。
なお、協業をスムーズに進める観点から、資本業務提携契約書において、健康コーポレーションの指定する2名を当社の社外取締役として選任する旨の議案を平成27年3月30日開催の臨時株主総会に上程することで合意しております。
(2)資本提携について
当社は、第三者割当の方法により健康コーポレーションに対して当社株式の割当てを行います。本第三者割当増資の具体的内容については、後記「Ⅱ.第三者割当により発行される新株式の募集」をご参照ください。
3.日程
(1)取締役会決議日 平成27年2月12日
(2)本資本業務提携契約締結日 平成27年2月12日
(3)本資本業務提携開始日 平成27年3月31日(予定)
4.その他重要な事項
当社の事業年度は、10月1日から9月30日までの1年としておりますが、今回の第三者割当増資により当社の親会社となる健康コーポレーション株式会社と決算期を統一することにより、経営及び事業運営の効率化を図るため、当社の事業年度を毎年4月1日から3月31日までに変更することを予定しています。
Ⅱ.第三者割当により発行される新株式の募集
当社は、平成27年2月12日開催の取締役会において、同日付で健康コーポレーションとの間で資本業務提携契約を締結し、平成27年3月31日を払込期日として、同社を割当先とした第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。

(1)発行新株式数	普通株式3,900,000株
(2)発行価格	1株につき、192円
(3)発行価格総額	748,800,000円
(4)資本組入額	1株につき、96円
(5)資本組入額総額	374,400,000円
(6)払込期日	平成27年3月31日(火曜日)
(7)割当先	健康コーポレーション株式会社
(8)資金使途	主に運転資金(人件費、管理経費、商品仕入)、短期借入金の返済、希望退職の実施等経営合理化費用並びに新規顧客獲得のための広告費に充当いたします。
(9)その他	本第三者割当増資は、平成27年3月30日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」)において、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、平成27年2月12日開催の取締役会において決議が行われております。 また、本第三者割当増資は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、本臨時株主総会において、本第三者割当増資による新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得る予定です。 なお、割当予定先による独占禁止法第10条第2項に基づく届出についての法定の待機期間が経過し、かつ、公正取引委員会により排除措置命令等本第三者割当増資による新株式の発行を妨げる措置又は手続がとられていないことが条件となります。また、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資にかかる払込みについては、本臨時株主総会において、健康コーポレーションの指定する者2名を当社の社外取締役に選任する旨の議案、並びに、決算期、発行可能株式総数、取締役の任期及び目的の変更に関する定款の一部変更にかかる議案が承認されることを条件とすることを合意しております。

Ⅲ.資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少
当社は、平成27年2月12日開催の取締役会において、平成27年3月30日開催の本臨時株主総会に下記要領にて資本金の額及び資本準備金の額の減少について付議することを決議いたしました。
また、当該資本金及び資本準備金の額の減少については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
1.資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
柔軟な資本政策の実現等を踏まえ、総合的な財務戦略における見地から勘案いたしまして、当社の資本金及び資本準備金を減少させるものであります。
2.減少する資本金の額及び資本準備金の額並びに資本金及び資本準備金の減少の方法
(1)減少する資本金及び資本準備金の額
資本金966,585,000円(現時点の資本金592,185,000円に、本第三者割当増資による増加予定資本金374,400,000円を加えた額)のうち866,585,000円を減少させ、100,000,000 円といたします。
また、資本準備金804,960,000円(現時点の資本準備金430,560,000円に、本第三者割当増資による増加予定資本準備金374,400,000円を加えた額)の全額を減少させます。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額866,585,000円及び減少する資本準備金の額804,960,000円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の日程(予定)
取締役会決議日:平成27年2月12日
臨時株主総会開催日:平成27 年3月30日(予定)
債権者異議申述公告(官報公告及び電子公告): 平成27 年4月1日(予定)
債権者異議申述最終期日:平成27年5月1日(予定)
効力発生日:平成27年5月2日(予定)
(4)その他
本件による資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少は、いずれも「純資産の部」の内訳の振替となりますので、当社の「純資産の部」の合計額は変動せず、「1株当たり純資産額」も同額であります。また、本件が業績に与える影響はありません。
Ⅳ.人員削減等の経営合理化の取り組みについて
当社は、平成27年2月12日開催の取締役会において、人員削減等を含む経営合理化策を下記のとおり決議いたしました。
1. 経営合理化策を実施する理由
上記Ⅰ1.にて記載したような状況に対応するため、販売費及び一般管理費の削減、ブランドの刷新などの収益改善策を講じてまいりましたが、より一層の合理化策の実施が不可欠であると判断し、下記施策の実施を決定いたしました。
2. 経営合理化策の内容及び影響等
(1)役員報酬の削減
従来より実施しておりました役員報酬の削減を更に進め、平成27年3月期(平成26年10月1日～平成27年3月末日)は変則決算の6ヵ月となりますが、前年同期間比(平成25年10月1日～平成26年3月末日との対比)で61%削減し、前年同期間比25百万円の費用削減を見込んでおります。
(2)希望退職者の募集
① 募集人員 50名程度
② 募集対象者 全社員
③ 募集期間 平成27年3月2日(月)～平成27年3月13日(金)
④ 退職日 平成27年3月31日(火)
⑤ 優遇措置 i)再就職支援会社による支援サービスの提供 ⅱ)退職金を支給
上記により、希望退職による損失の見込額として105百万円を見込んでおります。
(3)倉庫面積の見直し
商品在庫過多により、従来契約しておりました商品保管倉庫に加え、別倉庫を賃借しておりましたが、商品在庫圧縮により平成26年12月において賃貸借契約を解約いたしました。今後は、倉庫面積の拡張を回避する仕入計画を立案実行し、倉庫面積を削減いたします。当該、別倉庫賃貸借解約により、平成27年1月より、事務所賃借料及び光熱費等を月額3百万円程度削減しております。
(4)ブランドの統廃合による合理化
当社は厳しい市場環境を打開するため、自助努力として新規ブランドの開発を実施してきたものの、平成26年9月期の業績は当初予想よりも著しく落ち込み、今期においても、既存顧客向けのカジュアルブランド等の新ブランドの展開を強化しておりますが、当社はギャル特化のヤングレディース向けアパレル企業として成長してきたため、トレンドの変化により当社のブランドイメージが現在のトレンドとギャップがあるような印象が強く残り、能動的に当社サイトにアクセスして商品を確認しなければならないECチャネルにおいては購入動機を引き下げる効果が働いていると考えられ、直近の売上も想定を下回って推移している状況であります。ブランディングの逆作用や円安傾向は当面持続することが見込まれますが、従来のブランドの統廃合を行い、平成27年3月より当該ブランド管理業務の費用削減を実施いたします。しかしながら当該費用の削減に関しては上記(2)の希望退職者の募集に影響されるため、現時点での合理化に伴う金額算定は困難なため、施策の動向が判明次第開示いたします。
また、ブランドの統廃合に伴い過年度商品のうち収益性の低下している商品及び廃止するブランド商品に関しては、通常の販売計画から分離し在庫処分を実施する予定です。
(5)事業所の閉鎖
東京支店を廃止し、平成27年8月以降の費用として事務所賃借料及び光熱費を月額で2百万円程度の削減をいたします。