四半期報告書-第7期第2四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(重要な後発事象)
(飲料自動販売機オペレーター事業会社株式及び飲料ブランドの取得)
当社は、2015年7月7日付で日本たばこ産業㈱との間で、日本たばこ産業㈱が保有する㈱ジャパンビバレッジホールディングス及びジェイティエースター㈱等の株式並びに飲料ブランドの取得に関する契約を締結し、同年7月31日に当該株式及び飲料ブランドを取得しました。
[企業結合の概要]
1.被取得企業の名称及び事業の内容、取得するブランドの内容

(1)会社の名称	㈱ジャパンビバレッジホールディングス
事業内容	グループ全体の経営戦略の策定・推進、自動販売機による各種食品飲料の販売
(2)会社の名称	ジェイティエースター㈱
事業内容	自動販売機による各種食品飲料の販売
(3)会社の名称	㈱ジャパンビバレッジエコロジー
事業内容	飲料容器の再生処理、加工品の販売
(4)ブランドの内容	「Roots」及び「桃の天然水」ブランド

2.被取得企業の規模
(1)㈱ジャパンビバレッジホールディングス

資本金	500百万円(2014年12月31日現在)

決算期	2013年3月期	2014年3月期	2014年12月期	(注1)
売上高	160,376 百万円	159,317 百万円	120,445 百万円
営業利益	5,731 百万円	2,801 百万円	2,487 百万円
経常利益	5,530 百万円	2,650 百万円	2,267 百万円
当期純利益	3,343 百万円	1,598 百万円	1,435 百万円

(注1)2014年12月期は、決算日の変更に伴い、2014年4月1日から2014年12月31日までの9ヶ月間となっています。
(2)ジェイティエースター㈱

資本金	78百万円(2014年12月31日現在)

決算期	2013年3月期	2014年3月期	2014年12月期	(注2)
売上高	5,973 百万円	6,021 百万円	4,433 百万円
営業利益	106 百万円	0 百万円	60 百万円
経常利益	102 百万円	15 百万円	60 百万円
当期純利益	54 百万円	3 百万円	36 百万円

(注2)2014年12月期は、決算日の変更に伴い、2014年4月1日から2014年12月31日までの9ヶ月間となっています。
3.相手先の名称
日本たばこ産業㈱
4.企業結合等を行う主な理由
㈱ジャパンビバレッジホールディングス及びその子会社は自動販売機、給茶機、コーヒーサーバーを始めとする多種多様なラインナップを活用し、独立系のオペレーターとしては、業界トップのポジションを築いています。
ジェイティエースター㈱はその子会社である㈱オリエンタル商事とともに、千葉県、茨城県、栃木県を中心に強固な事業基盤を有する有力自動販売機オペレーターです。
近年需要が拡大しているボトル缶コーヒーに強みをもつ「Roots」及びニアウォーター市場のパイオニアである「桃の天然水」の両ブランドを取得し、当社の商品ラインナップの拡充を図ります。
5.企業結合日
2015年7月31日
6.企業結合の法的形式
現金を対価とした飲料自動販売機オペレーター事業会社株式及び飲料ブランドの取得です。
7.結合後企業の名称
変更ありません。
8.取得した議決権比率
(1)㈱ジャパンビバレッジホールディングス

① 企業結合直前の議決権比率	(注3)12.0%
② 企業結合日に追加取得した議決権比率	70.5%
③ 取得後の議決権比率	(注3)82.6%

(注3)サントリーフーズ㈱を通じた間接所有分(12.0%)を含みます。
(2)ジェイティエースター㈱

企業結合日に取得した議決権比率

100.0%

(3)㈱ジャパンビバレッジエコロジー

企業結合日に取得した議決権比率

(注4)100.0%

(注4)㈱ジャパンビバレッジホールディングスを通じた間接所有分(50.2%)を含みます。
9.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式及び飲料ブランドを取得したことによります。
10.被取得企業の取得の対価及び取得したブランドの取得の対価

取得の対価

企業結合日に支出した現金

(注5)約150,000百万円

(注5)当該取得の対価は調整される可能性があります。
11.支払資金の調達方法
自己資金及び借入金
(多額な資金の借入)
当社は、㈱ジャパンビバレッジホールディングスの株式等の取得資金を調達するため、2015年7月30日に以下の借入を実行しています。
1.借入先の名称
㈱三菱東京UFJ銀行、㈱三井住友銀行、㈱みずほ銀行他6社
2.借入金額
100,000百万円
3.借入条件
基準金利+スプレッド
4.実施時期
2015年7月30日
5.借入期間
3年、5年、7年、10年(各25,000百万円)
6.担保提供資産又は保証の内容
なし