訂正有価証券報告書-第9期(2021/04/01-2022/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等は、月額報酬および賞与で構成されております。取締役の月額報酬に関しましては、2019年6月27日開催の第6回定時株主総会において、取締役全員の報酬限度額を年額300百万円以内(うち社外取締役分は30百万円以内)とする旨決議を頂いております。なお、第6回定時株主総会後の取締役の員数は9名(うち社外取締役3名)となっております。
取締役の個別の報酬は、透明性・客観性を高めるためガバナンス委員会に諮問し、当社取締役会が答申結果を受けて審議決定します。ガバナンス委員会は2018年12月10日に設置され、当事業年度は12回開催し、役員の選解任や報酬体系、報酬金額の方針に関する事項等について審議いたしました。
なお、当社は、下記の通り取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会にて決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容についてガバナンス委員会に諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、ガバナンス委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
Ⅰ. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
Ⅱ. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、各取締役の職務の評価も加味して決定するものとしております。各取締役の職務の評価に関しては、代表取締役が各取締役の職務の状況を評価し、ガバナンス委員会に諮問し、取締役会が答申結果を受けて審議決定します。
Ⅲ. 賞与の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
賞与は、当社の取締役の報酬と業績および株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度としております。業績連動型株式報酬等の総額について1事業年度60百万円を限度としております。取締役(社外取締役を除く)に対し、連結経常利益を業績基準とし、当社が定めた役員株式給付規定に基づき達成度合いに応じて定められたポイントを付与します。連結経常利益を指標とする理由としては、営業活動を表す営業利益に財務活動による損益が加減されたものであり、経営活動全般の利益を表すものであるため、数値指標として採用します。一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付し、給付を受ける時期は原則として取締役の退任時とします。給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により、取引市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
a.支給対象
取締役(社外取締役を除く)
b.業績連動給与として支給する財産
当社普通株式及び金銭
c.株式報酬の支給額等の算定方式
下記算定方式により付与ポイントを計算し、毎年の定時株主総会終了日に受給予定者にポイントを付与します。
付与ポイント数=配分原資(別表1)×(別表2に定める各受給予定者のポイント付与割合÷ポイント付与合計)÷信託が本株式を取得したときの株価(1株あたり514円、1ポイント未満は切り捨て)
(別表1)配分原資

	業績基準	配分原資
	連結経常利益12億円以上、かつ連結純利益6億円以上	連結経常利益の1.5% (上限60百万円)
	連結経常利益12億円未満 あるいは12億円以上であっても連結純利益6億円未満	支給せず

(注)1.連結経常利益、配分原資は百万円未満切捨て。
2.相応の理由がある場合には、取締役会決議によりポイントを付与しない場合がある。
(別表2)ポイント付与割合

	役位	ポイント付与割合	各事業年度における株式の上限数(株)(注)
	取締役会長	2.5	30,000
	取締役社長	4.0	48,000
	取締役副社長	2.5	30,000
	取締役専務	2.0	24,000
	取締役常務	1.5	18,000
	取締役	1.0	12,000

(注)1.各事業年度において付与されるポイント数合計の上限は、2021年6月29日の第8回定時株主総会において120,000ポイントの決議を頂いております。
2.各事業年度における株式の上限数(株)には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
3.ポイント割合に応じて役員に割り振られる金額は1万円未満を切り捨てて計算しております。
上記計算式により付与された毎年のポイントの累計数を基礎として、以下の算式により計算される株式数を給付される権利を当該受給予定者の退任時に取得します。なお、給付株式数に単元未満株の株数が生じる場合、当該株数相当の金銭を給付します。また、受給予定者が死亡した場合には、当該株数に受給予定者の死亡した日の株式市場における終値または気配値を乗じた金額に相当する金銭を当該取締役の遺族に給付します。
給付株式数=累計ポイント×1.0
Ⅳ. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、ガバナンス委員会において検討を行います。取締役会はガバナンス委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
なお、Ⅰ. において記載の通り、業務執行取締役の報酬については、固定報酬としての基本報酬、賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。業務執行取締役については、固定報酬としての基本報酬に加えて、業績連動型株式報酬として、Ⅲ. において記載の通り、各事業年度の業績に応じてポイントを付与し、原則各取締役の退任時にポイントの累計数に応じた株式数を賞与として支給します。従って、業務執行取締役の報酬等の額に対する割合は、業績連動型株式報酬によって付与されるポイントに応じて変動することがあります。
Ⅴ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の取締役の報酬額については、透明性・客観性を高めるためガバナンス委員会に諮問し、取締役会が答申結果を受けて審議決定します。業績連動型株式報酬制度については、上記Ⅲ. の記載内容に従ってポイントを計算し、取締役会にて決議します。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く)	143	102	41	-	41	6
社外取締役	21	21	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	13	13	-	-	-	2
社外監査役	22	22	-	-	-	3

(注)1.上記には、2021年6月29日開催の第8回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役1名を含んでおります。
2.業績連動報酬及び非金銭報酬等は、当事業年度における役員株式給付信託(BBT)に係る費用計上額を記載しております。