四半期報告書-第19期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
重要な株式併合
当社は、当社が開示した2021年3月26日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2021年4月15日を基準日として、2021年6月に臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催する予定である旨のお知らせをいたしました。
本臨時総会につき、当社は、2021年5月7日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会に、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
(1)本株式併合を行う目的及び理由
2021年3月24日付「株式会社CHCP-HNによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社CHCP-HN(以下「CHCP-HN」といいます。)は、当社株式(ただし、後述の本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び2014年2月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の全てを取得することにより、当社を完全子会社化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2021年2月8日から2021年3月23日までの間、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2021年3月30日をもって、当社株式11,026,143株を所有するに至りました。
本公開買付けは成立したものの、CHCP-HNは、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかったことから、当社が2021年2月5日付で公表いたしました「株式会社CHCP-HNによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、当社に対して、当社の株主をCHCP-HNのみとするため株式併合の実施を要請いたしました。
当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社がCHCP-HNの完全子会社となることにより、国内在宅医療拡充におけるシナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しておりますので、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、株式併合を実施することを、本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式2,147,463株を、1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
12,884,777株
(注)当社は、本取締役会において、2021年6月21日付で当社の自己株式325,217株(2021年4月15日時点で当社が所有する自己株式の全部)を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
12,884,783株
(注)当社は、本取締役会において、2021年6月21日付で当社の自己株式325,217株(2021年4月15日時点で当社が所有する自己株式の全部)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
6株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
24株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、CHCP-HN以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の当社株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
CHCP-HNによる当社の完全子会社化という本取引の目的を達成するためには、1株に満たない端数の合計数に相当する当該株式を、CHCP-HNが取得する必要があります。そのため、当社は、会社法第235条第1項の規定に基づく競売によらず、会社法第235条第2項において準用する同法234条2項に基づき、裁判所の許可を得て、1株に満たない端数の合計数に相当する当社株式を、CHCP-HNに売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,200 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
(3)自己株式の消却
当社は、本取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、2021年6月1日開催予定の当社臨時株主総会において、2021年5月7日に公表いたしました「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更等に関する臨時株主総会開催のお知らせ」に記載の2021年6月22日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案どおり可決されることを条件としております。
①消却する株式の種類
当社普通株式
②消却する株式の数
325,217株(消却前の発行済株式総数に対する割合2.46%(小数点以下第三位を四捨五入しております。))
③消却予定日
2021年6月21日
④消却後の当社の発行済株式総数
12,884,783株
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前事業年度の開始日に実施されたと仮定した場合の、前第1四半期累計期間及び当第1四半期累計期間の1株当たり情報は以下の通りであります。

項目	前第1四半期累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)	当第1四半期累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△)	2,026,495円83銭	△3,570,675円83銭

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益につきましては、前第1四半期累計期間は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、当第1四半期累計期間は1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(5)上場廃止予定日
当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主をCHCP-HNのみとする予定です。その結果、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2021年6月1日から2021年6月17日まで整理銘柄に指定された後、2021年6月18日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。