有価証券報告書-第18期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であり、その4名は全て監査等委員です。
社外取締役の前野博氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役の中島泰氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、法務行政に長きにわたり携わり、法務に関する専門的知識や豊富な経験・見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。
社外取締役の三好吉安氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制にいかしております。
社外取締役の後閑容子氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり看護学の研究・教育に従事され、訪問看護に係る分野についても高い見識をお持ちです。この豊富な知識・経験等を、当社の監査体制にいかしていただくため、社外取締役として選任しております。
当社は、社外取締役には高い見識に基づく客観的な視点での取締役会への助言及び各取締役の業務執行の監督を行う役割を期待しております。
社外取締役である前野博氏、中島泰氏、三好吉安氏及び後閑容子氏との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、社外取締役の前野博氏、中島泰氏、三好吉安氏及び後閑容子氏は、有価証券上場規程施行規則等に規定される独立役員としての資格を有していることから、独立役員に指定しております。また、当社は社外取締役を選任するための独立性判断基準及び資質を次の通り定めており、その選任に際しては、当該基準により判断しております。

1.当社の業務執行者である者もしくはその就任前10年間に当社の業務執行者であった者、またはそれらの者の配偶者もしくは二親等内の親族である者 2.現在、または過去3年間において、以下のいずれかに該当する者(個人、企業等の業務執行者に該当する者) (1)当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している株主 (2)当社の関連会社 (3)当社の主要な取引先 ※主要な取引先とは、当社の販売先または仕入先で、1事業年度での取引高が当社の売上高の2%を超えるものをいう。 (4)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 ※多額とは、当社から取得する1事業年度の金額が、役員報酬以外に、10百万円を超える場合をいう。 (5)当社から多額の寄付を受けている非営利団体 ※多額とは、当社から取得する1事業年度の金額が、役員報酬以外に、10百万円を超える場合をいう。 (6)当社の法定監査を行う会計監査人 (7)当社の業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合の当該他の企業等の業務執行者 (8)上記(1)から(7)のいずれかに掲げる者(重要でないものを除く。)の配偶者または二親等以内の親族である者 3.その他 独立社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者。 なお、上記1.～2.のいずれかの条件を満たさない者であっても、当社の独立社外取締役として相応しい者であって、東京証券取引所の定める独立役員に関する独立性基準を充たす者については、その理由を説明・開示することにより、当該人物を当社の独立社外取締役とすることができるものとします。

また、定款に基づき、その期待される役割を十分に発揮できるよう、全ての社外取締役と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(社外取締役との責任限定契約)
会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、それぞれの専門的な知見に基づく発言を行うほか、定期的及び随時に内部監査室及び会計監査人との間でミーティングを行い、情報の共有及び意見交換を行っております。