四半期報告書-第11期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
6.企業結合
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
当社は、2022年1月に実施したRussia Forest Products (BVI) Limited及びその子会社18社との企業結合について、前連結会計年度においては取得資産及び引受負債の公正価値等が確定していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。また、同じく暫定的な金額でありました支払対価につきましても、株式譲渡契約に定める価格調整条項に伴い当第3四半期連結会計期間に確定しております。
これらの暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価及び当初配分額に以下の修正を行った結果、のれんが9,382百万円減少しております。
取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
現金及び現金同等物には、第三者割当増資による払込金額17,115百万円が含まれております。
有形固定資産の主な内容は建物及び構築物、機械装置及び運搬具等であります。
無形資産の主な内容は契約関連無形資産であります。
前連結会計年度における上記以外の非流動負債の公正価値1,655百万円は、上記の暫定処理額において、その他の金融負債(非流動)、繰延税金負債及び上記以外の非流動負債として一部表示組替を行っております。
非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
なお、本企業結合にはプット・オプションが付されているため、本企業結合において新たに発生した非支配持分については金融負債への振替を行っており、当該金融負債の公正価値と非支配持分振替額との差額は資本剰余金として処理しております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当該企業結合に係る前連結会計年度の取得関連費用は500百万円であり、すべて前連結会計年度の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
また、要約四半期連結財務諸表及び注記等に含まれる各種比較情報は、当該修正を反映した後の確定額に基づく金額を表示しております。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファーストライフ(以下「ファーストライフ」という。)
事業の内容 新築オプション事業、一戸建てを中心としたリフォーム事業
② 取得日
2023年10月31日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
④ 企業結合を行った理由
当社は「より多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献する」という経営理念に基づき、「経営統合による経営資源・ノウハウを結集させた新しい顧客価値の創造と新たな収益源の確保により構築する新しいビジネスモデルで総合不動産住宅メーカーとして成長する」との経営ビジョンを掲げております。
当社の連結子会社であるタクトホームでは、主要となる戸建分譲事業の継続的な発展や自社一貫体制の強化に加え、新たな収益源を確保するための事業ポートフォリオの拡大も優先すべき経営課題のひとつとして捉えております。
本件により、ファーストライフが展開する住宅オプション関連事業及びリフォーム事業の拡大を連携して推進していくこと、また、タクトホームの子会社であるティーアラウンド株式会社が行う住宅オプション関連事業及びリフォーム事業においても、ファーストライフとの連携により、収益性の向上に寄与するものと考えております。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。なお、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。
企業結合により生じたのれんは、タクトホームグループのセグメントに計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当該企業結合に係る取得関連費用は7百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(4)業績に与える影響
当第3四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、取得日以降にファーストライフから生じた売上収益及び四半期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
なお、ファーストライフの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第3四半期連結累計期間における当社グループの売上収益及び四半期利益は以下のとおりであったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。
(単位:百万円)
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
当社は、2022年1月に実施したRussia Forest Products (BVI) Limited及びその子会社18社との企業結合について、前連結会計年度においては取得資産及び引受負債の公正価値等が確定していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。また、同じく暫定的な金額でありました支払対価につきましても、株式譲渡契約に定める価格調整条項に伴い当第3四半期連結会計期間に確定しております。
これらの暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価及び当初配分額に以下の修正を行った結果、のれんが9,382百万円減少しております。
取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 暫定処理額 | 修正額 | 確定額 | |
| 支払対価の公正価値 | |||
| 現金を対価とする株式取得 | 6,538 | △796 | 5,742 |
| 第三者割当増資による株式引受 | 12,836 | - | 12,836 |
| 支払対価の公正価値(現金) | 19,374 | △796 | 18,578 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |||
| 取得資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 17,557 | - | 17,557 |
| 営業債権及びその他の債権 | 2,038 | △138 | 1,900 |
| 棚卸資産 | 3,704 | - | 3,704 |
| 上記以外の流動資産 | 5,859 | - | 5,859 |
| 有形固定資産 | 14,154 | 13,425 | 27,580 |
| 無形資産 | 1,941 | 6,964 | 8,905 |
| 上記以外の非流動資産 | 988 | 1,808 | 2,797 |
| 引受負債 | |||
| 社債及び借入金(流動) | 32,964 | - | 32,964 |
| 営業債務及びその他の債務 | 803 | △45 | 757 |
| 上記以外の流動負債 | 5,803 | 520 | 6,323 |
| 社債及び借入金(非流動) | 6,703 | - | 6,703 |
| その他の金融負債(非流動) | 161 | 3,753 | 3,914 |
| 繰延税金負債 | 1,073 | 4,240 | 5,313 |
| 上記以外の非流動負債 | 419 | △2 | 417 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | △1,685 | 13,593 | 11,908 |
| 非支配持分 | △613 | 5,007 | 4,394 |
| のれん | 20,446 | △9,382 | 11,064 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
現金及び現金同等物には、第三者割当増資による払込金額17,115百万円が含まれております。
有形固定資産の主な内容は建物及び構築物、機械装置及び運搬具等であります。
無形資産の主な内容は契約関連無形資産であります。
前連結会計年度における上記以外の非流動負債の公正価値1,655百万円は、上記の暫定処理額において、その他の金融負債(非流動)、繰延税金負債及び上記以外の非流動負債として一部表示組替を行っております。
非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
なお、本企業結合にはプット・オプションが付されているため、本企業結合において新たに発生した非支配持分については金融負債への振替を行っており、当該金融負債の公正価値と非支配持分振替額との差額は資本剰余金として処理しております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当該企業結合に係る前連結会計年度の取得関連費用は500百万円であり、すべて前連結会計年度の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
また、要約四半期連結財務諸表及び注記等に含まれる各種比較情報は、当該修正を反映した後の確定額に基づく金額を表示しております。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファーストライフ(以下「ファーストライフ」という。)
事業の内容 新築オプション事業、一戸建てを中心としたリフォーム事業
② 取得日
2023年10月31日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
④ 企業結合を行った理由
当社は「より多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献する」という経営理念に基づき、「経営統合による経営資源・ノウハウを結集させた新しい顧客価値の創造と新たな収益源の確保により構築する新しいビジネスモデルで総合不動産住宅メーカーとして成長する」との経営ビジョンを掲げております。
当社の連結子会社であるタクトホームでは、主要となる戸建分譲事業の継続的な発展や自社一貫体制の強化に加え、新たな収益源を確保するための事業ポートフォリオの拡大も優先すべき経営課題のひとつとして捉えております。
本件により、ファーストライフが展開する住宅オプション関連事業及びリフォーム事業の拡大を連携して推進していくこと、また、タクトホームの子会社であるティーアラウンド株式会社が行う住宅オプション関連事業及びリフォーム事業においても、ファーストライフとの連携により、収益性の向上に寄与するものと考えております。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 1,410 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 取得資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 823 |
| 営業債権及びその他の債権 | 452 |
| 上記以外の流動資産 | 147 |
| 非流動資産 | 263 |
| 引受負債 | |
| 流動負債 | 561 |
| 非流動負債 | 167 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 959 |
| のれん | 450 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。なお、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。
企業結合により生じたのれんは、タクトホームグループのセグメントに計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当該企業結合に係る取得関連費用は7百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 1,410 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △823 |
| 子会社の取得による支出 | 586 |
(4)業績に与える影響
当第3四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、取得日以降にファーストライフから生じた売上収益及び四半期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
なお、ファーストライフの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第3四半期連結累計期間における当社グループの売上収益及び四半期利益は以下のとおりであったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。
(単位:百万円)
| 当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日) | |
| 売上収益(プロフォーマ情報) | 1,019,379 |
| 四半期利益(プロフォーマ情報) | 30,212 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
