有価証券報告書-第39期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成29年11月21日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案(以下「本議案」という。)を平成29年12月27日開催の当社第39回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議いたしました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を含む。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
2.本制度の概要
取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年1,500,000株以内(うち社外取締役は年600,000株以内。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該普通株式の総数を合理的に調整することができるものとする。)といたします。なお、当該発行又は処分をされる当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式の発行又は処分を受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定するものといたします。また、上記の金銭報酬債権は、取締役が上記の現物出資に同意していること及び当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結していることを条件として支給するものといたします。
(1)譲渡制限期間
取締役は、本割当契約に基づき当社の普通株式の割当てを受けた日より30年間から50年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任時の取扱い
取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、顧問、相談役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、顧問、相談役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、取締役が上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、顧問、相談役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。