四半期報告書-第44期第2四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、株式会社ベストブライトの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2022年5月20日付で株式会社ベストブライトの全株式を取得し、子会社化いたします。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称、事業の内容及び規模
被取得企業の名称 株式会社ベストブライト
事業の内容 建売住宅事業、注文住宅事業等
資本金の額 30百万円
②企業結合を行った主な理由
本取引により、当社の住宅事業に親和性の高い工務店を組み入れることが可能となり、本事業の更なる成長発展に貢献する予定であり、グループ全体としてより一層の事業拡大を図るため、株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2022年5月20日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ベストブライト
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 52,669千円
(4)支払い資金の調達方法及び支払方法
借入による調達予定
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(新株予約権の発行)
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社取締役に対し、第5回新株予約権(業績連動型有償ストックオプション)及び当社従業員(管理職)及び当社子会社の取締役に対し、第6回新株予約権(タイムカプセルストックオプション)を発行することを決議し、2022年5月10日に以下のとおり割当ていたしました。
なお、第5回新株予約権の目的は中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に対するコミットメント向上であり、対象者は当社の取締役(社外取締役除く)であります。また、第6回新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社従業員(管理職)及び当社子会社の取締役の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものです。
Ⅰ. 第5回新株予約権(業績連動型有償ストックオプション)
※新株予約権の発行決議時における内容を記載しております。
(注)1.(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
2.(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(3)本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入している場合には、2027年9月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における売上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入していない場合には、2027年9月期の事業年度における当社単体での損益計算書における売上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
3.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
Ⅱ. 第6回新株予約権(タイムカプセルストックオプション)
※新株予約権の発行決議時における内容を記載しております。
(注)1.受託者である当社従業員
2.(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3.(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社従業員(管理職)及び当社子会社の取締役である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
①禁錮刑以上の刑に処せられた場合
②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(3)本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入している場合には、2027年9月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における売上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入していない場合には、2027年9月期の事業年度における当社単体での損益計算書における売上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項第14項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(株式取得による子会社化)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、株式会社ベストブライトの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2022年5月20日付で株式会社ベストブライトの全株式を取得し、子会社化いたします。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称、事業の内容及び規模
被取得企業の名称 株式会社ベストブライト
事業の内容 建売住宅事業、注文住宅事業等
資本金の額 30百万円
②企業結合を行った主な理由
本取引により、当社の住宅事業に親和性の高い工務店を組み入れることが可能となり、本事業の更なる成長発展に貢献する予定であり、グループ全体としてより一層の事業拡大を図るため、株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2022年5月20日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ベストブライト
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 230,000千円 |
| 取得原価 230,000千円 |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 52,669千円
(4)支払い資金の調達方法及び支払方法
借入による調達予定
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(新株予約権の発行)
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社取締役に対し、第5回新株予約権(業績連動型有償ストックオプション)及び当社従業員(管理職)及び当社子会社の取締役に対し、第6回新株予約権(タイムカプセルストックオプション)を発行することを決議し、2022年5月10日に以下のとおり割当ていたしました。
なお、第5回新株予約権の目的は中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に対するコミットメント向上であり、対象者は当社の取締役(社外取締役除く)であります。また、第6回新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社従業員(管理職)及び当社子会社の取締役の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものです。
Ⅰ. 第5回新株予約権(業績連動型有償ストックオプション)
| 決議年月日 | 2022年4月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 9,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 900,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 617(注)1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2028年1月1日 至 2029年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 617 資本組入額 308.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)3 |
※新株予約権の発行決議時における内容を記載しております。
(注)1.(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行・処分株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
2.(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(3)本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入している場合には、2027年9月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における売上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入していない場合には、2027年9月期の事業年度における当社単体での損益計算書における売上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
3.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
Ⅱ. 第6回新株予約権(タイムカプセルストックオプション)
| 名称 | 新株予約権にかかる金銭信託契約 |
| 委託者 | 山根太郎、津﨑宏一(計2名) |
| 受託者 | 許村幸司 |
| 受益者 | 信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定されるに至ります。) |
| 信託契約日(信託期間開始日) | 2022年5月10日 |
| 信託期間満了日(本新株予約権の交付日) | 2027年12月末日 |
| 信託の目的 | 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。 |
| 受益者適格要件 | 信託期間満了日時点の当社従業員(管理職)及び当社子会社の取締役のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規程に記載されております。 |
| 決議年月日 | 2022年4月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 受託者 1(注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 300,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 617(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2028年1月1日 至 2029年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 617 資本組入額 308.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※新株予約権の発行決議時における内容を記載しております。
(注)1.受託者である当社従業員
2.(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行・処分株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3.(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社従業員(管理職)及び当社子会社の取締役である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
①禁錮刑以上の刑に処せられた場合
②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(3)本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入している場合には、2027年9月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における売上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入していない場合には、2027年9月期の事業年度における当社単体での損益計算書における売上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項第14項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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