有価証券報告書-第12期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容>当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。取締役の報酬等の額については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役で区分し、それぞれ株主総会において承認された報酬総額の限度額内で、各取締役の果たすべき責務の評価・業績等を勘案しながら取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針について原案を代表取締役社長の佐野富和が作成しております。また手続の客観性、透明性を高めるため、独立社外取締役を含めた任意の諮問機関である指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会にて取締役の報酬等の方針、決定プロセス及び同委員会の審議内容を確認し、取締役会の授権を受けた代表取締役社長の佐野富和が最終的に決定しております。
なお監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、監査等委員である取締役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
<役員の報酬等に関する株主総会の決議>取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2017年9月28日開催の第8期定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役30百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。なお決議当時の取締役の員数は7名であります。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2017年9月28日開催の第8期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。なお決議当時の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
上記の取締役の報酬額とは別枠で、2018年9月27日開催の第9期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額25百万円以内(うち社外取締役5百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬額は年額5百万円以内と決議されております。なお決議当時の対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
<業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針>業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、売上等が同規模の他企業との報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、当グループの企業価値向上に対するインセンティブとして機能することを目的として決定しております。
<取締役会及び委員会等の活動内容>当該事業年度に役員報酬等に関する審議及び決定のため、取締役会ならびに指名・報酬委員会をそれぞれ1回開催し、いずれも構成員全員が出席しております。主な議案は、以下のとおりとなります。指名・報酬委員会での審議内容は取締役会に答申され、取締役会では同委員会の答申を尊重し、報酬等の決定権限を代表取締役社長の佐野富和へ委任しております。委任した理由は、当社を取り巻く事業環境や当社の経営状況勘案しつつ、各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているという判断によるものです。
・業績連動報酬に関わる前事業年度の評価及び当事業年度の目標設定
・当事業年度の取締役の報酬額
<報酬の体系>a.基本報酬
取締役の職責に応じて各人毎に算定された固定報酬であります。
b.業績連動報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に支給する報酬であります。報酬額は業績向上への意欲を高めるため、各事業年度における経常利益や株価などの指標とともに対象取締役の役割・担当領域に応じて評価指標及び期初目標を設定しており、これら要素を総合的に勘案し、全社及び担当事業の単年度業績評価と連動し決定しております。
c.譲渡制限付株式報酬
取締役に支給する報酬であります。報酬額は企業価値向上へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を図ることを目的としており、基本報酬+業績連動報酬の5～10%を目安として決定しております。
d.ストックオプション
企業業績との連動性を高めた報酬体系へ移行することで、役員がより一層株主と利益意識を共有するとともに、業績向上および株価上昇に対するインセンティブを高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的として株式会社エコネコルが2009年6月16日開催の臨時株主総会に基づいて発行した新株予約権のうち、株式会社エコネコルが株式移転により当社を設立した日(2010年5月21日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に関わる義務を当社が承継しており、また同様の目的で当社が2010年12月17日開催の臨時株主総会において発行した新株予約権に関する当事業年度に帰属する株式報酬費用を計上しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に関わる主な指標の目標と実績は次のとおりです。
連結経常利益 600百万円(目標)、2,508百万円(実績)
期中平均株価 900円/株 (目標)、746円/株 (実績)
※連結経常利益600百万円については2020年8月12日に公表した業績予想であり、2021年2月8日に1,250百万円、5月14日に2,229百万円へと修正しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動 報酬	譲渡制限付 株式報酬	ストック オプション
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	136	89	39	6	0	5
監査等委員	15	13	-	1	-	3
社外取締役	12	11	-	1	-	3

(注) 1.上記には、2020年9月29日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって新任取締役に就任した1名を含んでおります。
2.当社は、2017年9月28日開催の第8期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しており、同株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額500百万円以内(うち社外取締役30百万円。ただし、使用人分給与を含まない。)、監査等委員である取締役は年額30百万円以内と決議しております。
3.2018年9月27日開催の第9期定時株主総会の決議により、(注)2とは別枠で取締役に対する譲渡制限付株式の付与が決議されております。その報酬額は取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額25百万円以内(うち社外取締役は5百万円以内)、監査等委員である取締役は年額5百万円以内であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。