有価証券報告書-第37期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、平成27年9月15日開催の取締役会において、株式会社エーエスエル及び関西システムソリューションズ株式会社の株式を取得し子会社化するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式会社エーエスエル及び関西システムソリューションズ株式会社の株主との間で株式譲渡契約を締結し、平成27年10月1日付で株式譲渡を完了いたしました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社エーエスエル	関西システムソリューションズ株式会社
事業内容	制御・組込系システム開発 WEBシステム設計・開発等	システムインテグレーション事業 エンジニアリング・システム事業 組込・制御システム開発

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、中期的に売上100億円の達成を目標として成長戦略を策定、業容の拡大を掲げており、今後も高い成長が期待されるIT市場において、確固たる事業基盤の構築を図っております。とりわけ、最高位のレベル5を取得しているCMMI®(ソフトウェア開発能力を評価する国際標準)や我が国トップクラスの取得率を誇るPMP®(プロジェクトマネジメントに関する国際資格)をベースとした当社独自のシステム開発標準(SICP)を軸としてシステム開発を展開、そのプロジェクト管理能力が高く評価され、堅調に事業展開を進めております。
一方、株式会社エーエスエルは、1980年創業以来、制御・通信分野に特化し、同業他社との差別化を進め、交通管制システムでは各県警等への豊富な納入実績を誇っております。業務基幹システム、Webシステム開発、企業の情報システムインテグレーション関連等でも積極的に事業を展開しております。
また、関西システムソリューションズ株式会社は、2008年設立以降、関西を拠点にエンジニアリング・システム、組み込み制御システム等のソフトウェアを開発しており高速道路向け交通管制システム、セキュリティソフト開発、車載向けシステムなどを受託開発している成長企業であります。なお、関西システムソリューションズ株式会社は株式会社エーエスエルの子会社であります。
当社は、株式会社エーエスエル及び関西システムソリューションズ株式会社を子会社化することにより、両社が当社のシステム開発標準(SICP)を取り入れ、両社の従業員もPMP®の資格を取得すること等により両社のプロジェクト管理力が一層向上し、当社とのシナジー効果が発揮され、両社のみならず当社グループの業績が一層拡大すると判断し、両社の株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
平成27年10月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率

被取得企業の名称	株式会社エーエスエル	関西システムソリューションズ株式会社
議決権比率	100.0%	100.0%

(7)取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権比率の100%を獲得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成28年9月30日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

被取得企業の名称	株式会社エーエスエル	関西システムソリューションズ株式会社
取得の対価	現金 35,040千円	現金 78,000千円
取得価額	35,040千円	78,000千円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額

被取得企業の名称	株式会社エーエスエル	関西システムソリューションズ株式会社
内容及び金額	アドバイザリー費用等 1,200千円	アドバイザリー費用等 1,200千円

5 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

被取得企業の名称	株式会社エーエスエル	関西システムソリューションズ株式会社
発生した のれんの金額	37,623千円	45,353千円
発生原因	今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。	今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
償却方法及び 償却期間	10年間にわたる均等償却	8年間にわたる均等償却

6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

被取得企業の名称	株式会社エーエスエル	関西システムソリューションズ株式会社
流動資産	79,327千円	82,450千円
固定資産	11,514千円	2,686千円
資産合計	90,841千円	85,137千円
流動負債	68,277千円	49,009千円
固定負債	25,147千円	3,480千円
負債合計	93,425千円	52,490千円

(共通支配下の取引等)
当社は、平成27年8月14日開催の取締役会において、当社の100%子会社であるプロイスト株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は平成27年10月1日付でプロイスト株式会社を吸収合併いたしました。
(1)企業結合の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
名称 プロイスト株式会社
事業の内容 システムインテグレーション事業、ソフトウェア開発事業
②企業結合日
平成27年10月1日
③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、プロイスト株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社システム情報
⑤その他の取引の概要に関する事項
当社は、意思決定の迅速化、組織運営の効率化、より一層の競争力の強化を目指し、プロイスト株式会社を吸収合併することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。