有価証券報告書-第38期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年2月28日開催の取締役会において、株式会社シンクスクエアの株式を取得し子会社化するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式会社シンクスクエアの株主との間で株式譲渡契約を締結し、平成29年3月1日付で株式譲渡を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社シンクスクエア
事業内容	システムインテグレーション事業、クラウドサービス事業

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、中期的に売上100億円の達成を目標として成長戦略を策定し、今後も高い成長が期待されるICT市場において、確固たる事業基盤の構築を図っております。また、当期よりソリューション本部を新たに立ち上げ、クラウドサービス、AI(人工知能)を活用したコグニティブサービス、情報セキュリティサービスを3本柱として、新規ビジネスへの取り組みを本格的に開始しております。
一方、株式会社シンクスクエアは、主要クラウドベンダーの導入支援や自社クラウドサービス(Thinkumo)を提供する等、高い技術力をベースに同業他社との差別化を進めております。主要取引先も、大手SIerを始め、不動産関連、マスメディア等と多岐に亘り、幅広く事業を展開しております。また、優れたベンチャー企業に贈られる「ベストベンチャー100」にも選ばれております。
当社は、株式会社シンクスクエアを子会社化することにより、当社のクラウドサービス分野の事業化が加速すること、多様化する顧客のインフラ導入・更改案件に株式会社シンクスクエアの知見を活かすことで、当社の提案範囲が拡大すること、一方、株式会社シンクスクエアは当社のアプリケーション開発ノウハウを自社の顧客に提供することで、顧客ニーズへの対応力が高まり事業の拡大が期待されること等から、両社にとってシナジー効果が十分見込まれると判断し、株式会社シンクスクエアの株式取得を決定いたしました。
なお、当社は、最高位のレベル5を取得しているCMMI®(ソフトウェア開発能力を評価する国際標準)や我が国トップクラスの取得率を誇るPMP®(プロジェクトマネジメントに関する国際資格)をベースとした当社独自のシステム開発標準(SICP)を軸としてシステム開発を展開、そのプロジェクト管理能力が高く評価され、堅調に事業展開を進めております。今回、株式会社シンクスクエアを子会社化することで、当社の成長戦略の早期達成が実現されると判断しております。
(3)企業結合日
平成29年3月1日(みなし取得日 平成29年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年3月31日をみなし取得日としているため、平成29年4月1日から平成29年9月30日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 200,100千円
取得原価	200,100千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

内容及び金額

アドバイザリー費用等

13,905千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
96,011千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	173,617千円
固定資産	114,321千円
資産合計	287,939千円
流動負債	89,891千円
固定負債	93,959千円
負債合計	183,850千円

7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。