有価証券報告書-第23期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合(Quality Solutions, Inc.及びNetGalley, LLC)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容

名称	事業内容
Quality Solutions, Inc.	出版ワークフロー管理、書誌情報管理サービスの提供
NetGalley, LLC	書籍のwebマーケティングツールの提供

② 企業結合を行った主な理由
北米出版業界での成功事例を導入することにより日本の出版業界のデジタルトランスフォーメーションをさらに推し進めるとともに、北米における両社の顧客ネットワークを活用することにより当社グループ全体の国際事業拡大を推進することができると判断し、両社の全株式及び全持分を取得するに至りました。
③ 企業結合日
2021年1月28日
④ 企業結合の法的形式
株式及び持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるMedia Do International, Inc.が現金を対価として株式及び持分を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2021年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 : 現金
取得原価 : 1,576百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 9百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
713百万円
② 発生原因
北米を中心に展開する両社の事業から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	416百万円
固定資産	21
資産合計	438
流動負債	172
固定負債	73
負債合計	246

なお、被取得企業の取得原価のうち670百万円はのれん以外の無形固定資産(商標権、顧客関連資産及び技術関連資産であり、金額は税効果を含みます)に配分されており、これらの加重平均償却期間は14年であります。
2.取得による企業結合(株式会社日本文芸社)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容

名称	事業内容
株式会社日本文芸社	書籍、雑誌の出版及び販売

② 企業結合を行った主な理由
同社が有するコンテンツ資産を当社グループの流通プラットフォームと掛け合わせることにより効率的かつ効果的な販売の促進が見込まれることに加え、当社グループが有する電子書店との協働やWebtoonといった新たなコンテンツに関するマーケティングなどの領域において当社グループ内での相乗効果の発現が見込まれると判断し、同社の全株式を取得するに至りました。
③ 企業結合日
2021年3月30日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2022年2月28日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 : 現金
取得原価 : 1,500百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 13百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
946百万円
② 発生原因
当社グループ各社との協働を含む今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,278百万円
固定資産	315
資産合計	3,594
流動負債	2,522
固定負債	517
負債合計	3,039

3.取得による企業結合(株式会社エブリスタ)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容

名称	事業内容
株式会社エブリスタ	小説投稿サイトの運営及び出版関連事業

② 企業結合を行った主な理由
同社が運営する小説投稿サイトにおいては読者・ユーザーとのダイレクトコミュニケーションにより多様な作品が生み出されており、同社の子会社化により当社グループ各事業との連携を進め、当社グループの企業価値の向上、ひいては出版業界全体の活性化につなげることが見込まれると判断し、同社の株式を取得するに至りました。
③ 企業結合日
2021年12月14日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
70.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年12月31日をみなし取得日としており、かつ、連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 : 現金
取得原価 : 1,005百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 10百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。