有価証券報告書-第19期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
子会社株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社出版デジタル機構
事業の内容 電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業
②企業結合を行った主な理由
事業規模の拡大等による電子出版コンテンツ流通プロセスの合理化、電子書籍ファイル形式に関する知見の共有や出版社向けの情報発信、電子書籍コンテンツの販売や流通方式の多様化に向けたシステム対応、新しいビジネスモデルの開発促進などを目的としております。
③企業結合日 平成29年3月31日
④企業統合の法的形式 現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称 名称の変更はありません
⑥取得した議決権比率 70.52%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日から平成30年2月28日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,842百万円
取得原価 7,842
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 104百万円
(5)発生したのれん金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,078百万円
②発生原因
今後の事業展開に期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
20年間の定額法により償却しております。
2.共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称:株式会社出版デジタル機構(当社の連結子会社)
事業の内容 :電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業
②企業結合日
平成29年6月1日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループは「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人へ」をミッションとして掲げ、著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテンツを電子書店に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、海外に向けて日本の優れたコンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。出版デジタル機構は、出版社の電子出版ビジネスの支援を目的に、2012年に出版業界を挙げた協力のもと産業革新機構等の出資を得て設立されました。その後、2013年に電子書籍取次大手の株式会社ビットウェイを買収・統合し、電子取次事業に進出することで業容を拡大してきました。そして、2017年3月、電子出版ビジネス及び電子書籍流通市場の更なる拡大を目指し、当社が70.52%の株式を取得し子会社化いたしました。
株式会社出版デジタル機構を完全子会社化したことにより、グループ経営体制の機動性と柔軟性をより高め、グループ間での経営資源を活用した事業の持続的成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
追加取得した株式の議決権は29.48%であり、当該取引により株式会社出版デジタル機構を当社の完全子会社といたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社の普通株式の時価 3,053百万円
取得原価 3,053
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,199,452千円
3.持株会社体制への移行に伴う企業結合
当社は、平成29年5月30日開催の定時株主総会決議において承認決議された新設分割計画に基づき、平成29年9月1日をもって当社の新設承継会社(完全子会社)として「株式会社メディアドゥ」を設立し、当社の電子書籍流通事業、メディア・プロモーション事業及びその他事業を承継させ、当社は社名を株式会社メディアドゥから「株式会社メディアドゥホールディングス」へ変更し、持株会社体制へと移行いたしました。
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業内容
持株会社としてグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業
②企業結合日
平成29年9月1日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社として、新たに設立した株式会社メディアドゥに上記(1)①に記載の事業を承継させる新設分割(当社は平成29年9月1日をもって、称号を株式会社メディアドゥホールディングスに変更いたしました。)
④結合後企業の名称
株式会社メディアドゥ(当社連結子会社)
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループは、迅速・果断な意思決定による創造的事業展開と、持続的成長を促す事業理念に基づいた事業戦略を推進し、「グループ戦略機能の強化」、「グループ各社における創造的事業展開の推進」及び「優秀な人材の確保・育成」を実現することが必要であると判断し、これらを実現するうえで最適な手法として、本新設分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。
(2)新設分割の概要
①分割会社及び新設承継会社の概要 (平成29年9月1日時点)

	分割会社		新設承継会社
名 称	株式会社メディアドゥホールディングス (旧会社名 株式会社メディアドゥ)		株式会社メディアドゥ
所在地	東京都千代田区一ツ橋1丁目1番1号		東京都千代田区一ツ橋1丁目1番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長兼グループCEO 藤田 恭嗣		代表取締役社長兼CEO 藤田 恭嗣
資本金	9億1,887万円		1億円
設立年月日	平成11年4月2日		平成29年9月1日
発行済株式数	11,319,200株		4,000株
決算日	2月末日		2月末日
大株主及び持株比率	藤田 恭嗣	28.50%	㈱メディアドゥホール ディングス	100.0%
	日本トラスティ・サービス信託銀行㈱	9.45%
	㈱小学館	4.99%
	㈱講談社	4.81%
	大和田 和惠	4.23%
	㈱集英社	3.92%
	日本マスタートラスト信託銀行㈱	3.19%
	山沢 滋	1.71%
	BNY GMC CLIENT ACCOUNT J PRDAC ISG (FE-AC)	1.31%
	鈴木 克征	1.12%

(3)実施した会計処理の概要
本新設分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「共通支配下の取引」として会計処理を行っております。