有価証券報告書-第22期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)
(重要な後発事象)
株式及び持分の取得(Quality Solutions, Inc.及びNetGalley, LLC)
当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、Quality Solutions, Inc.の全株式及びNetGalley, LLCの全持分を連結子会社であるMedia Do International, Inc.が取得し子会社化することについて決議し、Media Do International, Inc.は同日付で株式及び持分譲渡契約を締結するとともに2021年1月28日付で両社の全株式及び全持分を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
② 企業結合を行った主な理由
北米出版業界での成功事例を導入することにより日本の出版業界のデジタルトランスフォーメーションをさらに推し進めるとともに、北米における両社の顧客ネットワークを活用することにより当社グループ全体の国際事業拡大を推進することができると判断し、両社の全株式及び全持分を取得するに至りました。
③ 企業結合日
2021年1月28日
④ 企業結合の法的形式
株式及び持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるMedia Do International, Inc.が現金を対価として株式及び持分を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 : 現金
取得原価 : 1,484百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 9百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
株式の取得(株式会社日本文芸社)
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、株式会社日本文芸社の全株式を取得し子会社化することについて決議し、2021年3月30日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
② 企業結合を行った主な理由
同社が有するコンテンツ資産を当社グループの流通プラットフォームと掛け合わせることにより効率的かつ効果的な販売の促進が見込まれることに加え、当社グループが有する電子書店との協働やWebtoonといった新たなコンテンツに関するマーケティングなどの領域において当社グループ内での相乗効果の発現が見込まれると判断し、同社の全株式を取得するに至りました。
③ 企業結合日
2021年3月30日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 : 現金
取得原価 : 1,500百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 13百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
資本業務提携及び第三者割当による新株発行
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、株式会社トーハン(以下、「提携先」という。)との間で、当社が第三者割当の方法により普通株式を発行するとともに提携先が第三者割当の方法により処分する自己株式を取得することを含む資本業務提携を行うことについて決議し、同日付で資本業務提携契約を締結しました。
(1)本提携の目的及び理由
電子書籍配信システムや流通ノウハウ、多様なデジタルコンテンツを配信可能にするブロックチェーン技術及び開発力を有する当社と、紙出版物の取次及び流通の分野におけるトップ企業として強固な営業網を有する提携先は、日本の出版業界の発展とコンテンツの一層の価値向上を支えるインフラ整備が不可欠との共通の理解のもとで真摯な協議を行いました。その結果、両社の経営資源を相互に持ち寄り両社が長期的かつ強固な協業体制を構築することにより出版業界における一層のデジタルトランスフォーメーションを推進することが可能と考え、ひいては両社の企業価値・株主価値の向上にもつながるものと判断し、業務提携を行うことを決定しました。また、両社は、本業務提携の実効性を確保するため、当社が第三者割当の方法により発行する普通株式を提携先が取得するとともに、提携先が第三者割当の方法により処分する自己株式を当社が取得することをあわせて決定しました。
(2)本提携の内容
① 業務提携の内容
提携先との業務提携は、主に下記の点を骨子として双方の事業拡大に資する展開を図る内容となっております。
・出版業界向けのデジタルトランスフォーメーション推進
・電子書籍の販売を含む書籍流通業界のデジタルトランスフォーメーション
・電子図書館事業に関する事業協力
② 資本提携の内容
当社は、下記(3)に記載の第三者割当による新株発行により、提携先に対して普通株式を割り当てました。
また、当社は、下記(4)に記載の提携先が行った自己株式の処分により同社の普通株式3,917,192株(提携先の発行済株式総数に対して5.56%)の割り当てを受け、総額2,937百万円で取得しました。
(3)第三者割当による新株発行の内容
本資本業務提携契約に基づき当社が行った第三者割当による新株発行の内容は次のとおりであります。
(4)提携先が行った自己株式の処分の内容
本資本業務提携契約に基づき提携先が行った第三者割当による自己株式の処分の内容は次のとおりであります。
株式及び持分の取得(Quality Solutions, Inc.及びNetGalley, LLC)
当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、Quality Solutions, Inc.の全株式及びNetGalley, LLCの全持分を連結子会社であるMedia Do International, Inc.が取得し子会社化することについて決議し、Media Do International, Inc.は同日付で株式及び持分譲渡契約を締結するとともに2021年1月28日付で両社の全株式及び全持分を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
| 名称 | 事業内容 |
| Quality Solutions, Inc. | 出版ワークフロー管理、書誌情報管理サービスの提供 |
| NetGalley, LLC | 書籍のwebマーケティングツールの提供 |
② 企業結合を行った主な理由
北米出版業界での成功事例を導入することにより日本の出版業界のデジタルトランスフォーメーションをさらに推し進めるとともに、北米における両社の顧客ネットワークを活用することにより当社グループ全体の国際事業拡大を推進することができると判断し、両社の全株式及び全持分を取得するに至りました。
③ 企業結合日
2021年1月28日
④ 企業結合の法的形式
株式及び持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるMedia Do International, Inc.が現金を対価として株式及び持分を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 : 現金
取得原価 : 1,484百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 9百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
株式の取得(株式会社日本文芸社)
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、株式会社日本文芸社の全株式を取得し子会社化することについて決議し、2021年3月30日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
| 名称 | 事業内容 |
| 株式会社日本文芸社 | 書籍、雑誌の出版及び販売 |
② 企業結合を行った主な理由
同社が有するコンテンツ資産を当社グループの流通プラットフォームと掛け合わせることにより効率的かつ効果的な販売の促進が見込まれることに加え、当社グループが有する電子書店との協働やWebtoonといった新たなコンテンツに関するマーケティングなどの領域において当社グループ内での相乗効果の発現が見込まれると判断し、同社の全株式を取得するに至りました。
③ 企業結合日
2021年3月30日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 : 現金
取得原価 : 1,500百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 13百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
資本業務提携及び第三者割当による新株発行
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、株式会社トーハン(以下、「提携先」という。)との間で、当社が第三者割当の方法により普通株式を発行するとともに提携先が第三者割当の方法により処分する自己株式を取得することを含む資本業務提携を行うことについて決議し、同日付で資本業務提携契約を締結しました。
(1)本提携の目的及び理由
電子書籍配信システムや流通ノウハウ、多様なデジタルコンテンツを配信可能にするブロックチェーン技術及び開発力を有する当社と、紙出版物の取次及び流通の分野におけるトップ企業として強固な営業網を有する提携先は、日本の出版業界の発展とコンテンツの一層の価値向上を支えるインフラ整備が不可欠との共通の理解のもとで真摯な協議を行いました。その結果、両社の経営資源を相互に持ち寄り両社が長期的かつ強固な協業体制を構築することにより出版業界における一層のデジタルトランスフォーメーションを推進することが可能と考え、ひいては両社の企業価値・株主価値の向上にもつながるものと判断し、業務提携を行うことを決定しました。また、両社は、本業務提携の実効性を確保するため、当社が第三者割当の方法により発行する普通株式を提携先が取得するとともに、提携先が第三者割当の方法により処分する自己株式を当社が取得することをあわせて決定しました。
(2)本提携の内容
① 業務提携の内容
提携先との業務提携は、主に下記の点を骨子として双方の事業拡大に資する展開を図る内容となっております。
・出版業界向けのデジタルトランスフォーメーション推進
・電子書籍の販売を含む書籍流通業界のデジタルトランスフォーメーション
・電子図書館事業に関する事業協力
② 資本提携の内容
当社は、下記(3)に記載の第三者割当による新株発行により、提携先に対して普通株式を割り当てました。
また、当社は、下記(4)に記載の提携先が行った自己株式の処分により同社の普通株式3,917,192株(提携先の発行済株式総数に対して5.56%)の割り当てを受け、総額2,937百万円で取得しました。
(3)第三者割当による新株発行の内容
本資本業務提携契約に基づき当社が行った第三者割当による新株発行の内容は次のとおりであります。
| 募集等の方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| 割当先 | 株式会社トーハン |
| 発行する株式の種類及び数 | 普通株式489,649株 |
| 発行価格 | 1株につき6,000円 |
| 発行価額の総額 | 2,937百万円 |
| 資本組入額の総額 | 1,468百万円 |
| 払込期日 | 2021年4月12日 |
| 資金の使途 | 下記(4)に記載の方法により割当先が処分した同社の自己株式の取得に係る資金に全額を充当しました。 |
(4)提携先が行った自己株式の処分の内容
本資本業務提携契約に基づき提携先が行った第三者割当による自己株式の処分の内容は次のとおりであります。
| 募集等の方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| 割当先 | 株式会社メディアドゥ |
| 処分する自己株式の種類及び数 | 普通株式3,917,192株 |
| 発行価格 | 1株につき750円 |
| 発行価額の総額 | 2,937百万円 |
| 払込期日 | 2021年4月12日 |
| 発行済株式総数に占める割合 | 5.56%(小数第3位四捨五入) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
