有価証券報告書-第23期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当社は、取締役の指名・報酬等に関する意思決定の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2021年6月1日付にて指名報酬諮問委員会を設置しており、2022年5月以降に開催される株主総会にて選任される取締役に関する個人別の報酬等の内容に係る決定方針については指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得ることとしております。
ⅱ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
なお、当社は、取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、連結営業利益及び連結売上高を指標とする業績連動報酬を導入することを2022年5月19日開催の取締役会において決議しており、2022年5月以降に開催される株主総会にて選任される取締役に関する個人別の報酬等の内容の決定から適用するものとしております。
以下の決定方針は、上記の指名報酬諮問委員会の設置及び業績連動報酬の導入に伴う改定後の方針であります。
1.基本方針
・企業価値の持続的な向上を強く動機づける報酬設計とすること
・株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、客観性・透明性のある手続きを踏まえ設計すること
・各取締役の役割及び職責を踏まえた適正な報酬水準とすること
2.報酬構成
・取締役の報酬等は、固定報酬と会社業績に応じて変動する報酬(業績連動報酬)で構成する。
・業務執行取締役の報酬等のうち、固定報酬は金銭および株式報酬により、業績連動報酬は金銭により支給する。
・社外取締役の報酬等は、その監督機能および独立性の観点から、金銭による固定報酬のみを支給する。
3.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・金銭による固定報酬に係る個別の配分については、役割および職責に応じて(業務執行取締役の固定報酬については従業員給与の水準等も考慮する。)決定する。業務執行取締役の固定報酬は、これに加えて、前事業年度の個人業績および当該事業年度に設定した個人別の業務目標(コミット)に対する評価を総合的に勘案して決定する。
・株式報酬による固定報酬に係る個別の配分については、下記5.に記載の通りとする。
・金銭による固定報酬については、取締役の在任中毎月支払うものとし、株式報酬については、毎年一定の時期に支給するものとする。
4.業績連動報酬に係る業績指標の内容および業績連動報酬の額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・業績連動報酬の額の算定の基礎となる指標は、収益性および成長性を重視すべく連結営業利益及び連結売上高とする。
・業績連動報酬に係る個別の配分については、当該事業年度における当該指標の目標値に対する個人別の貢献期待度合いを勘案して決定する。なお、当該指標にかかる実績が目標値に達しない場合は、減額調整することがある。
・業績連動報酬は、取締役の在任中毎月支払うものとする。
5.非金銭報酬の内容および非金銭報酬の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
・株式報酬に係る個別の配分については、持続的成長および中長期的な企業価値の向上の観点から設定した、ESGに関する項目を含む定性項目に対する個人別の貢献度合いを総合的に勘案して決定する。
・株式報酬は、2年間から5年間までの間で取締役会が定める期間譲渡が制限される譲渡制限付株式報酬とし、対象者に支給する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより当社の普通株式を交付する。
6.種類別報酬割合の決定に関する方針
・業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、以下のとおりとする。
固定報酬 金銭 概ね70%
株式報酬 概ね20%
業績連動報酬 金銭 概ね10%
・社外取締役の種類別の報酬の割合については、金銭による固定報酬を100%とする。
7.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・取締役会は、取締役の個人別の報酬等に関し、指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとする。
・取締役の個人別の報酬等(株式報酬を除く。)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその内容の決定について委任を受けるものとし、この委任をうけた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。
・取締役の個人別の報酬等のうち株式報酬については、取締役会は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。
8.指名報酬諮問委員会
・指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選任された代表取締役を含む3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員の過半数をもって選定する。
・指名報酬諮問委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決する。
ⅲ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会からの委任に基づき代表取締役社長が決定した当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容(金銭報酬)については、人事担当執行役員が、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(注)に基づいていることを確認していることから、取締役会は、その内容が当該決定方針に沿ったものであると判断しております。
また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容のうち、株式報酬にかかるものについては、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(注)との整合性を含めた多角的な審議を経たうえでその配分を取締役会において決定していることから、取締役会は、その内容が当該決定方針に沿ったものであると判断しております。
(注)指名報酬諮問委員会の設置及び業績連動報酬の導入に伴う改定後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2022年5月以降に開催される株主総会にて選任される取締役に関する個人別の報酬等の内容の決定から適用されるため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は改定前の決定方針に基づき判断しております。改定前の決定方針は以下のとおりです。
1.基本方針
・企業価値の持続的な向上を強く動機づける報酬設計とすること
・株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、客観性・透明性のある手続きを踏まえ設計すること
・各取締役の役割および職責を踏まえた適正な報酬水準とすること
2.報酬構成
・業務執行取締役の報酬は、金銭報酬(業績連動報酬等には該当しない。)および株式報酬により構成し、更に、金銭報酬は、基本報酬およびコミット報酬により構成する。
・社外取締役の報酬は、その監督機能および独立性の観点から、金銭報酬(業績連動報酬等には該当しない。)である基本報酬のみにより構成する。
3.金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・基本報酬は、役割および職責に応じて、従業員給与の水準も考慮しながら決定する。
・コミット報酬は、各取締役が設定した目標に基づき決定する。
・金銭報酬は、取締役の在任中毎月支払うものとする。
4.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
・株式報酬は、2年間から5年間までの間で取締役会が定める期間譲渡が制限される譲渡制限付株式報酬とし、対象者に支給する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより当社の普通株式を交付する。
・その内容、額および数並びに付与の時期は、中長期的な業績および企業価値向上へ向けた効果的なインセンティブとして機能し、株主との一層の価値共有を促進するに相応しいものとなるよう決定する。
5.種類別報酬割合の決定に関する方針
・業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、以下のとおりとする。
金銭報酬 概ね80～90%
株式報酬 概ね10～20%
・社外取締役の種類別の報酬の割合については、基本報酬を100%とする。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・金銭報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の金銭報酬の額の決定とする。
・株式報酬については、その内容を取締役会で決議する。
ⅳ)監査役の報酬等の額又はその算定方法
監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。
ⅴ)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議による定め
取締役の報酬限度額は、2011年5月25日開催の第12回定時株主総会において年額170百万円以内と決議いただいており、決議の定めに係る取締役の員数は4名です。また、これとは別枠として、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2018年5月30日開催の第19回定時株主総会において年額50百万円以内、株式数は年60,000株以内と決議いただいており、決議の定めに係る取締役の員数は7名(うち社外取締役2名)です。
監査役の報酬限度額は、2002年5月28日開催の第3回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、決議の定めに係る監査役の員数は2名です。
ⅵ)取締役の個人別の報酬等の内容の決定にかかる委任に関する事項
取締役会は、代表取締役藤田恭嗣に対し、取締役の個人別の金銭報酬の内容について決定を委任しております。委任の理由は、当社の事業戦略等を勘案しつつ各取締役の役割及び職責を踏まえた評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(人)
		金銭報酬	非金銭報酬等(株式報酬)
取締役 (社外取締役を除く。)	98	79	18	4
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	-	1
社外役員	18	18	-	5

(注)上記には、2021年5月27日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の報酬等が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。