有価証券報告書-第26期(2024/03/01-2025/02/28)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。なお、当該決定方針は、任意に設置された取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会からの答申の内容を踏まえて決定しております。
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。
(ⅰ)基本方針
・企業価値の持続的な向上を強く動機づける報酬設計とすること
・株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、客観性・透明性のある手続きを踏まえ設計すること
・各取締役の役割及び職責を踏まえた適正な報酬水準とすること
(ⅱ)報酬構成
・取締役の報酬等は、固定報酬と会社業績に応じて変動する報酬(業績連動報酬)で構成する。
・業務執行取締役の報酬等のうち、固定報酬は金銭及び株式報酬により、業績連動報酬は金銭により支給する。
・社外取締役の報酬等は、その監督機能及び独立性の観点から、金銭による固定報酬のみを支給する。
(ⅲ)固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
・金銭による固定報酬に係る個別の配分については、役割及び職責に応じて(業務執行取締役の固定報酬については従業員給与の水準等も考慮する。)決定する。業務執行取締役の固定報酬は、これに加えて、前事業年度の個人業績及び当該事業年度に設定した個人別の業務目標(コミット)に対する評価を総合的に勘案して決定する。
・株式報酬による固定報酬に係る個別の配分については、下記(ⅴ)に記載の通りとする。
・金銭による固定報酬については、取締役の在任中毎月支払うものとし、株式報酬については、毎年一定の時期に支給するものとする。
(ⅳ)業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
・業績連動報酬の額の算定の基礎となる指標は、収益性及び成長性を重視すべく連結営業利益及び連結売上高とする。
・業績連動報酬に係る個別の配分については、当該事業年度における当該指標の目標値に対する個人別の貢献期待度合いを勘案して決定する。なお、当該指標に係る実績が目標値に達しない場合は、減額調整することがある。
・業績連動報酬は、取締役の在任中毎月支払うものとする。
(ⅴ)非金銭報酬の内容及び非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
・株式報酬に係る個別の配分については、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上の観点から設定した、ESGに関する項目を含む定性項目に対する個人別の貢献度合いを総合的に勘案して決定する。
・株式報酬は、2年間から5年間までの間で取締役会が定める期間譲渡が制限される譲渡制限付株式報酬とし、対象者に支給する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより当社の普通株式を交付する。
(ⅵ)種類別報酬割合の決定に関する方針
・業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、以下の通りとする。
固定報酬 金銭 概ね70%
株式報酬 概ね20%
業績連動報酬 金銭 概ね10%
・社外取締役の種類別の報酬の割合については、金銭による固定報酬を100%とする。
(ⅶ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・取締役会は、取締役の個人別の報酬等に関し、指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとする。
・取締役の個人別の報酬等(株式報酬を除く。)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその内容の決定について委任を受けるものとし、この委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。
・取締役の個人別の報酬等のうち株式報酬については、取締役会は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。
(ⅷ)指名報酬諮問委員会
・指名報酬諮問委員会の委員は、取締役会の決議により選定された代表取締役を含む3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員の過半数をもって選定する。
・指名報酬諮問委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決する。
c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会からの委任に基づき代表取締役社長が決定した当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容(金銭報酬に限る。)については、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してこれを決定するものとしていること及び人事担当執行役員が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針との整合性を確認していることから、取締役会は、その内容が当該決定方針に沿ったものであると判断しております。
また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容のうち、株式報酬に係るものについては、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重して取締役会においてその配分を決定していることから、取締役会は、その内容が当該決定方針に沿ったものであると判断しております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動内容は以下の通りであります。

活動日	名称	活動内容
2021年7月14日	指名報酬諮問委員会	取締役の評価の在り方、プロセス、項目等についての審議
2022年3月24日	指名報酬諮問委員会	取締役の評価の在り方、プロセス、項目等についての継続審議
2022年5月19日	指名報酬諮問委員会	取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の一部変更原案及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項についての審議
2022年5月19日	取締役会	取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の一部変更及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項についての決議
2023年4月21日	指名報酬諮問委員会	取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の一部変更及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項についての審議
2023年5月18日	取締役会	取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の一部変更及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項についての指名報酬諮問委員会からの答申内容の確認
2024年6月17日	取締役会	株式報酬の内容についての決議

d.監査役の報酬等の額又はその算定方法
監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。
e.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議による定め
取締役の報酬限度額は、2011年5月25日開催の第12回定時株主総会において年額170百万円以内と決議いただいており、決議の定めに係る取締役の員数は4名であります。また、これとは別枠として、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2018年5月30日開催の第19回定時株主総会において年額50百万円以内、株式数は年60,000株以内と決議いただいており、決議の定めに係る取締役の員数は7名(うち社外取締役2名)であります。
監査役の報酬限度額は、2002年5月28日開催の第3回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、決議の定めに係る監査役の員数は2名であります。
f.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長CEO 藤田 恭嗣に対し、取締役の個人別の金銭報酬の内容について決定を委任しております。委任の理由は、当社の事業戦略等を勘案しつつ各取締役の役割及び職責を踏まえた評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、この委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	152	112	3	37	6
監査役 (社外監査役を除く。)	7	7	-	-	1
社外役員	32	32	-	-	6

(注)1.当事業年度末日時点の員数は、取締役7名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であります。
2.業績連動報酬に係る業績指標は前事業年度の連結売上高及び連結営業利益であり、その目標及び実績はそれぞれ100,000百万円及び2,000百万円並びに94,036百万円及び2,066百万円であります。当該指標を選定した理由及び業績連動報酬の額の算定方法は「 ① b.(ⅳ)業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)」に記載の通りであります。
3.株式報酬の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、その概要は「 ① b.(ⅴ)非金銭報酬の内容及び非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針」に記載の通りであります。
4.株式報酬の金額は、当事業年度における費用計上額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。