四半期報告書-第31期第1四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年12月27日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第4回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことについて決議いたしました。
本新株予約権の概要

(1)	割当日	2022年1月21日
(2)	新株予約権の総数	5,000個
(3)	発行価額	総額4,650,000円(新株予約権1個につき930円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	500,000株(新株予約権1個につき100株)
(5)	資金調達の額	204,650,000円(差引手取概算額: 199,850,000円) (内訳)新株予約権発行による調達額:4,650,000円 新株予約権行使による調達額:200,000,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
(6)	行使価額	1株当たり400円(固定)
(7)	募集又は割当方法	株式会社Showcase Capital(以下、「Showcase Capital」といいます。)に対する第三者割当方式
(8)	行使期間	2022年1月21日から2024年1月20日
(9)	資金使途	① 新規出店及び既存店舗改装のための資金② 運転資金
(10)	その他	① 行使価額及び対象株式数の固定本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものであります。 ② 行使条件 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2021年12月27日)時点における当社発行済株式総数(4,854,800株)の10%(485,480株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ③ 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ④ 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ⑤ 本契約における定め 上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。 < 新株予約権の取得請求>割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前(2023年12月20日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から5取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。 ⑥ その他 前号各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。