有価証券報告書-第15期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
1.第13回有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
2020年11月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、以下のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2020年12月15日開催の当社取締役会において、当該新株予約権を以下の通り付与することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 2名 95個 (9,500株)
当社従業員 37名 731個 (73,100株)
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 82,600株
(4) 新株予約権の数
826個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする)
(5) 新株予約権の発行価額
新株予約権1個当たり142,000円
(6) 新株予約権の発行価額の総額
617,022,000円
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
1株当たり6,050円
(8) 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の割当日
2020年12月16日
(10)新株予約権の行使期間
2022年1月1日から2056年12月15日
(11) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は2021年9月期及び2022年9月期の2事業年度における当社の営業利益が、次の各号に掲げる条件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使出来る。
(a) 2021年9月期の営業利益が6,000百万円以上の場合:
行使可能割合 3分の1
(b) 2022年9月期の営業利益が7,200百万円以上の場合:
行使可能割合 3分の1
(c) 2021年9月期及び2022年9月期の営業利益の累計額が13,200百万円以上の場合:
行使可能割合 3分の1
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるM&A仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。
②新株予約権者は、満55歳の誕生日において当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記①の条件を満たさなければ行使することは出来ない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2.第14回有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
2020年11月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、以下のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2020年12月15日開催の当社取締役会において、当該新株予約権を以下の通り付与することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社子会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社従業員 2名 67個 (6,700株)
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 6,700株
(4) 新株予約権の数
67個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする)
(5) 新株予約権の発行価額
新株予約権1個当たり133,000円
(6) 新株予約権の発行価額の総額
49,446,000円
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
1株当たり6,050円
(8) 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の割当日
2020年12月16日
(10)新株予約権の行使期間
2022年1月1日から2056年12月15日
(11) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は2021年9月期及び2022年9月期の2事業年度における当社子会社である株式会社レコフの営業利益が、次の各号に掲げる条件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使出来る。
(a) 2021年9月期の営業利益が360百万円以上の場合:
行使可能割合 3分の1
(b) 2022年9月期の営業利益が432百万円以上の場合:
行使可能割合 3分の1
(c) 2021年9月期及び2022年9月期の営業利益の累計額が792百万円以上の場合:
行使可能割合 3分の1
なお、上記の営業利益の判定においては、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書における連結営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合、もしくは直近4事業年度の事業活動と比較したときに本社移転等の止むを得ない臨時的な支出があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
②新株予約権者は、満55歳の誕生日において当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③上記②に関わらず、当社と新株予約権者の所属する当社関係会社における資本関係が解消された場合、当該解消された日の前日において上記①に定める行使条件を満たしていることを条件として、当該解消された日(当該日の時点で行使期限が到来していない場合には、行使期間の初日)から当該解消された日の6ヶ月後の応当日までに限り、本新株予約権を行使することができる。
④新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記①の条件を満たさなければ行使することは出来ない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。