有価証券報告書-第17期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
1.第15回有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
2022年11月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、以下のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2022年12月15日開催の当社取締役会において、当該新株予約権を以下の通り付与することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 1名 22個(2,200株)
当社従業員 60名 2,701個(270,100株)
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 272,300株
(4) 新株予約権の数
2,723個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする)
(5) 新株予約権の発行価額
新株予約権1個当たり89,000円
(6) 新株予約権の発行価額の総額
1,459,528,000円
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
1株当たり4,470円
(8) 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の割当日
2022年12月16日
(10) 新株予約権の行使期間
2025年1月1日から2029年12月15日
(11) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2023年9月期及び2024年9月期の2事業年度における当社の売上高が、次の各号に掲げる条件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。
(a) 2023年9月期の売上高が19,800百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(b) 2023年9月期の売上高が21,600百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(c) 2024年9月期の売上高が21,780百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(d) 2024年9月期の売上高が25,920百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(e) 2023年9月期及び2024年9月期の売上高の累計額が41,580百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(f) 2023年9月期及び2024年9月期の売上高の累計額が47,520百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
なお、上記の売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるM&A仲介事業のセグメント売上高を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員(ただし、雇用期間の定めのない社員に限る。) であることを要する。ただし、(a)任期満了による退任または定年退職の後も継続して社員と実質的に同等の勤務時間、勤務日数の労働をしていると取締役会が認めた場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合 、または(b)(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け(当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。)が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記①を満たしているときは、この限りでない。
③新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記①の条件を満たさなければ行使することは出来ない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権者は、以下の区分に従って、行使の時点において満たされている上記①の行使可能割合の合計に基づき算出される、当該行使の時点で行使可能な本新株予約権(以下、「本行使可能新株予約権」という。)の全部又は一部を行使することができる。ただし、本行使可能新株予約権がないときは、この限りではない。
(a)2022年12月16日(以下、「割当日」という。)から行使期間の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
(b)行使期間の初日から割当日の3年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の20%について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(c)割当日の3年後の応当日から割当日の4年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の40%(ただし、割当日の3年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、本行使可能新株予約権の40%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(d)割当日の4年後の応当日から割当日の5年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の60%(ただし、割当日の4年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、本行使可能新株予約権の60%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(e)割当日の5年後の応当日から割当日の6年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の80%(ただし、割当日の5年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、本行使可能新株予約権の80%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(f)割当日の6年後の応当日から行使期間の末日までは、本行使可能新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑦その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2.第16回有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
2022年11月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社子会社の従業員に対し、以下のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2022年12月15日開催の当社取締役会において、当該新株予約権を以下の通り付与することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社子会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社の従業員 2名 56個(5,600株)
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 5,600株
(4) 新株予約権の数
56個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする)
(5) 新株予約権の発行価額
新株予約権1個当たり73,500円
(6) 新株予約権の発行価額の総額
29,148,000円
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
1株当たり4,470円
(8) 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の割当日
2022年12月16日
(10) 新株予約権の行使期間
2025年1月1日から2029年12月15日
(11) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2023年9月期及び2024年9月期の2事業年度における当社子会社である株式会社レコフの売上高が、次の各号に掲げる条件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。
(a) 2023年9月期の売上高が2,750百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(b) 2023年9月期の売上高が3,000百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(c) 2024年9月期の売上高が3,025百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(d) 2024年9月期の売上高が3,600百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(e) 2023年9月期及び2024年9月期の売上高の累計額が5,775百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(f) 2023年9月期及び2024年9月期の売上高の累計額が6,600百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
なお、上記の売上高の判定においては、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書における単体売上高を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員(ただし、雇用期間の定めのない社員に限る。) であることを要する。ただし、(a)任期満了による退任または定年退職の後も継続して社員と実質的に同等の勤務時間、勤務日数の労働をしていると取締役会が認めた場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合 、または(b)(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け(当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。)が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記①を満たしているときは、この限りでない。
③上記②に関わらず、当社と新株予約権者の所属する当社関係会社における資本関係が解消された場合、当該解消された日の前日において上記①に定める行使条件を満たしていることを条件として、当該解消された日(当該日の時点で行使期間が到来していない場合には、行使期間の初日)から当該解消された日の6ヶ月後の応当日までに限り、本新株予約権を行使することができる。
④新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記①の条件を満たさなければ行使することはできない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権者は、以下の区分に従って、行使の時点において満たされている上記①の行使可能割合の合計に基づき算出される、当該行使の時点で行使可能な本新株予約権(以下、「本行使可能新株予約権」という。)の全部又は一部を行使することができる。ただし、本行使可能新株予約権がないときは、この限りではない。
(a)2022年12月16日(以下、「割当日」という。)から行使期間の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
(b)行使期間の初日から割当日の3年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の20%について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(c)割当日の3年後の応当日から割当日の4年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の40%(ただし、割当日の3年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、本行使可能新株予約権の40%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(d)割当日の4年後の応当日から割当日の5年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の60%(ただし、割当日の4年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、本行使可能新株予約権の60%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(e)割当日の5年後の応当日から割当日の6年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の80%(ただし、割当日の5年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、本行使可能新株予約権の80%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(f)割当日の6年後の応当日から行使期間の末日までは、本行使可能新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑧その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。