有価証券報告書-第11期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合、増資引受、資金借入
当社は、平成28年10月24日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、株式会社レコフ及び株式会社レコフデータの株式をそれぞれ取得し子会社化、株式会社レコフへの株主割当増資の引受、並びに当該株式取得に伴う資金の借入を行いました。
Ⅰ.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
株式会社レコフ	M&A仲介・アドバイザリー
株式会社レコフデータ	出版及びデータベース提供

② 企業結合を行った主な理由
中堅・中小企業の事業承継型M&Aを強みとする当社が、幅広いアドバイザリーサービスに強みのある株式会社レコフとM&Aデータで高い知名度を有する株式会社レコフデータをグループ化することにより、今後ますます拡大し多様化するM&A市場に対して、当社だけでは成し得なかった付加価値を提供することを通じて、当社の事業領域を抜本的に拡大することが可能となると判断したことによります。
③ 企業結合日
平成28年10月27日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

	取得した議決権比率
株式会社レコフ	100%
株式会社レコフデータ	100%

⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 取得企業の取得原価

取得した普通株式の対価	現金	1,000,000千円
取得原価		1,000,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間、又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き継いだ負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6) 取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
(7) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
契約書に基づき、被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、追加の支払をすることにしております。また、追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
Ⅱ.株主割当増資の引受
本増資引受の概要は以下のとおりであります。

① 引受株式の種類	株式会社レコフ 普通株式
② 払込期日	平成28年10月27日
③ 引受株式数	852株
④ 引受金額	一株につき2,350,000円
⑤ 調達資金の総額	2,002,200,000円
⑥ 募集又は割当の方法	第三者割当の方法

Ⅲ.取得資金の借入

① 借入先	三井住友信託銀行株式会社
② 借入総額	35億円
③ 借入条件	利率:TIBOR+0.31%
	返済条件:期日一括返済
④ 借入実行日	平成28年10月27日
⑤ 返済期限	平成29年10月29日
⑥ 担保提供	無

2.第9回有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
平成28年11月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、以下のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、平成28年12月2日開催の当社取締役会において、当該新株予約権を以下の通り付与することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループの中期経営計画における業績達成を目的として、業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 1名 50個 (5,000株)
当社従業員 31名 2,067個(206,700株)
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 211,700株
(4) 新株予約権の数
2,117個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする)
(5) 新株予約権の発行価額
新株予約権1個当たり7,000円
(6) 新株予約権の発行価額の総額
14,819,000円
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
1株当たり2,935円
(8) 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
1株当たり1,503円
(9) 新株予約権の割当日
平成28年12月7日
(10)新株予約権の行使期間
平成32年1月1日から平成64年12月6日
(11) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成29年9月期、平成30年9月期及び平成31年9月期の3事業年度における当社の営業利益の累計額が、次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として本新株予約権を行使できる。
(a)営業利益の累計額が8,124百万円以上の場合:行使可能割合100%
(b)営業利益の累計額が7,300百万円以上の場合:行使可能割合50%
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるM&A仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が、上記①及び②を満たした上で、亡くなった場合、相続人は本新株予約権を行使できるものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.第10回有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、平成28年11月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社子会社の取締役及び従業員に対し、以下のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、平成28年12月2日開催の取締役会において、当該新株予約権を以下の通り付与すること決議いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループの中期経営計画における業績達成を目的として、業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社の取締役 5名 1,953個(195,300株)
当社子会社の従業員 12名 870個 (8,700株)
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 282,300株
(4) 新株予約権の数
2,823個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする)
(5) 新株予約権の発行価額
新株予約権1個当たり7,000円
(6) 新株予約権の発行価額の総額
19,761,000円
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
1株当たり2,935円
(8) 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
1株当たり1,503円
(9) 新株予約権の割当日
平成28年12月7日
(10)新株予約権の行使期間
平成32年1月1日から平成64年12月6日
(11) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成29年9月期、平成30年9月期、平成31年9月期及び平成32年9月期において、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書における営業利益が、当該4事業年度の全ての期において200百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が、上記②を満たした上で、亡くなった場合、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できるものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.第11回有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、平成28年11月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社子会社の顧問に対し、以下のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、平成28年12月2日開催の当社取締役会において、当該新株予約権を以下の通り付与することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループの中期経営計画における業績達成を目的として、業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社子会社の顧問に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社の顧問 1名 705個(70,500株)
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 70,500株
(4) 新株予約権の数
705個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする)
(5) 新株予約権の発行価額
新株予約権1個当たり7,000円
(6) 新株予約権の発行価額の総額
4,935,000円
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
1株当たり2,935円
(8) 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
1株当たり1,503円
(9) 新株予約権の割当日
平成28年12月7日
(10)新株予約権の行使期間
平成32年1月1日から平成64年12月6日
(11) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成29年9月期、平成30年9月期、平成31年9月期及び平成32年9月期において、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書における営業利益が、当該4事業年度の全ての期において200百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。)の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が、当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。