有価証券報告書-第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
1.連結子会社の吸収合併
当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社よじげんを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結し、2019年4月1日付で吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社よじげん
事業の内容 M&A、資本政策に係るアドバイザリー事業
②企業結合日
2019年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社よじげんを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業名称
株式会社じげん
⑤その他取引の概要に関する事項
管理業務の効率化と連結グループ経営のマネジメント強化を目的とした吸収合併
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
この合併に伴い、2019年4月1日に抱合せ株式消滅差益200百万円を特別利益に計上し、繰越欠損金の引継ぎに伴う繰延税金資産85百万円を計上しております。
2.新株予約権の発行
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、当社の取締役、従業員および当社子会社の取締役に対し、下記の通り第8回新株予約権を発行することを決議いたしました。

(1)割当日	2019年5月31日
(2)新株予約権の総数	5,900個
(3)発行価額	総額1,180,000円(新株予約権1個当たり200円)
(4)当該発行による潜在株式数	590,000株(新株予約権1個当たり100株)
(5)資金調達の額	323,910,000円 (内訳)新株予約権発行分:1,180,000円 新株予約権行使分:322,730,000円
(6)行使価額	1株当たり547円
(7)募集又は割当方法	第三者割当の方法により、当社の取締役に2,200個、従業員に1,000個、当社子会社の取締役に2,700個の新株予約権を割当てます。
(8)新株予約権の行使の条件	① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期において当社の決算短信に記載される連結損益計算書の営業利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。 (a)営業利益が6,500百万円以上となった場合 行使可能割合:50% (b)営業利益が8,200百万円以上となった場合 行使可能割合:75% (c)営業利益が10,000百万円以上となった場合 行使可能割合:100% なお、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2023年3月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

以上