有価証券報告書-第20期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Book & Entries Capital Pte. Ltd.
事業の内容 会計サービス事業
(2)企業結合を行った主な理由
Book & Entries Capital Pte. Ltd. は、シンガポールにおいて会計業務支援サービスを提供しています。会計ソフトウェア会社と協業し、顧客の会計・経理業務のデジタル化促進を特徴としております。
当社とBook & Entries Capital Pte. Ltd. の協業により、日系企業が海外進出する際の課題をワンストップで解決できるソリューションを提供できること、および当社の中国進出支援事業とのシナジーを創出できることが見込まれることから、Book & Entries Capital Pte. Ltd. 株式を取得し、子会社化することを決定しました。
(3)企業結合日
2024年3月18日 (みなし取得日2024年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
70%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の70%を獲得したためであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 735千 SGD

条件付取得対価 現金(注) 226千 SGD

取得原価 961千 SGD

(注)当連結会計年度末では未払となっております。
4.主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
44,857千円
なお、第1四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末までに確定しております。
(2)発生原因
主としてBook & Entries Capital Pte. Ltd. の今後の事業展開から期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 51,536千円 固定資産 60,281千円

資産合計 111,818千円

流動負債 28,992千円 固定負債 24,939千円

負債合計 53,931千円

7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	45,089千円	7年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 33,252千円
営業損益 6,962千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
9.企業結合契約に定められた条件付取得対価の会計処理
2024年3月18日に行われたBook & Entries Capital Pte. Ltd.との企業結合について、当連結会計年度に条件付取得対価の支払が確定しております。また、条件付取得対価の支払が確定したことにより、支払対価を取得原価として取得時に発生したものとみなし追加的にのれんを認識しました。
1.追加的に認識した取得原価(のれん認識額) 25,486千円
2.追加的に認識したのれんの償却額 3,887千円
3.償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(共通支配下の取引等)
連結子会社の吸収合併
2024年7月11日開催の取締役会において、2024年10月1日を効力発生日として、当社の100%子会社である株式会社ネクストバッターズサークルを吸収合併することを決議し、合併契約を締結いたしました。また、2024年10月1日に吸収合併に関する手続きが完了いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
ア.結合企業(存続会社)
企業の名称:アライドアーキテクツ株式会社
事業の内容:マーケティングDX支援事業
イ.被結合企業(消滅会社)
企業の名称:株式会社ネクストバッターズサークル
事業の内容:デジタルマーケティング人材の顧客企業へのシェアリング及び育成に関する事業
(2)企業結合の目的
市場競争力の強化と更なる成長、技術やノウハウの融合によるシナジー効果の創出、事業運営の効率化、経営資源の最適配分、及び経営基盤の強化を目的としています。
(3)企業結合日(効力発生日)
2024年10月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ネクストバッターズサークルを消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
アライドアーキテクツ株式会社
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。