四半期報告書-第13期第1四半期(平成29年1月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(事業分離)
当社は、平成29年3月28日開催の取締役会において、植物特化型のSNSプラットフォーム「GreenSnap(グリーンスナップ)」の運営事業について会社分割(以下「本会社分割」)によりGreenSnap株式会社(以下「GreenSnap社」)を設立すること、及びGreenSnap社を株式交換完全子会社とし、株式会社大都(以下「大都」)を株式交換完全親会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことについて、大都との間で基本合意を締結することを決議し、平成29年5月9日に本株式交換を実施いたしました。
⑴ 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社大都
② 分離した事業の内容
「GreenSnap」運営事業
③ 事業分離を行った主な理由
「GreenSnap」は、グリーンインテリア/ガーデニングの愛好家を中心に大規模なコミュニティをWEB/アプリ上に展開する植物特化型の写真投稿SNSプラットフォームです。平成26年のサービス開始以来、これまでに計65万枚以上の写真がユーザーによって投稿されています。植物の写真を介したユーザー同士の交流を生み出す基本機能に加え、画像解析技術を活用したカメラ機能など多彩なサービスを展開し、平成28年にはGoogle社が主催するGoogle Playのアプリアワードで「ベストデザインアプリ部門」に選出されるなど、国内アプリ市場においても高い評価を獲得しています。
この度、「GreenSnap」運営事業の承継先となる大都は、DIYに特化したEC事業やメディア事業などを展開し、BtoCでのDIY通販において国内ナンバーワンの実績を持ちます。また、DIYメーカー企業や住関連企業などと強い繋がりを持ち、DIY市場において長年にわたり強固な事業基盤と実績を築いています。
グリーンインテリア/ガーデニングの領域はDIY市場や住関連市場と高い親和性を持つことから、「GreenSnap」の大規模なメディア・コミュニティと、大都の有する豊富な実績やネットワークを融合させることにより、DIY市場やグリーンインテリア/ガーデニング領域はもちろんのこと、今後成長する住関連市場へのビジネス領域の拡大が可能となります。
大都においては今後、「GreenSnap」のサービスを通じて新規ユーザーを女性層や若年層にも拡大できるほか、「GreenSnap」というメディア・コミュニティ展開で蓄積したノウハウや経験を活用することでサービス領域がさらに拡大できるなど、各事業の一層の強化と収益向上が見込めます。また、当社においても、大都が強みを持つDIY市場や住関連市場に向けたSNSマーケティングソリューションを展開することで新規顧客の獲得および収益の拡大が見込めるため、両社がWin-Winの関係を構築できるという共通認識に至り、本会社分割を経た後、本株式交換を行うことといたしました。
④ 事業分離日
平成29年5月9日
⑤ 法的形式を含む取引の概要
(ア) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、GreenSnap社(当社の完全子会社)に事業を承継させる簡易新設分割であります。
(イ) 株式交換の方法
大都を株式交換完全親会社とし、GreenSnap社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、当社は、本株式交換により、大都株式の10.0%を取得することとなります。
⑵ 実施する予定の会計処理の概要
事業分離にあたり、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき会計処理をする予定です。
なお、当該事業分離に係る移転損益は現在算定中です。
⑶ 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 10,180千円
営業損失 18,090千円
(株式分割)
平成29年5月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
⑴ 株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
⑵ 株式分割の概要
① 分割の方法
平成29年6月30日を基準とした株主名簿に記載または記録された株主の保有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 4,485,700株
今回の分割により増加する株式 8,971,400株
株式分割後の発行済株式総数 13,457,100株
株式分割後の発行可能株式総数 28,800,000株
(注)上記発行済株式総数は新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
③ 分割の日程
基準日公告日 平成29年6月13日
基準日 平成29年6月30日
効力発生日 平成29年7月1日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における1株当たり情報は、以下のとおりであります。

項目	前第1四半期連結累計期間 (自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日)	当第1四半期連結累計期間 (自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日)
1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△)	3.18円	△0.24円
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額	3.11円	-

(注)当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
⑶ 株式分割に伴う定款の一部変更
① 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、平成29年7月1日をもって、当社定款第5条で定める発行可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております)

現行定款	変更後定款
第5条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、9,600,000株とする。	第5条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、28,800,000株とする。

③ 定款変更の日程
効力発生日 平成29年7月1日
⑷ その他
① 資本金の額の変更
上記の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権行使価額の調整
平成29年7月1日以降に行使する新株予約権の行使価額を以下のとおり調整いたします。

新株予約権の名称	調整前行使価額	調整後行使価額
第3回新株予約権	270円	90円
第5回新株予約権	350円	117円
第6回新株予約権	350円	117円
第7回新株予約権	350円	117円
第8回新株予約権	460円	154円
第9回新株予約権	1,682円	561円
第10回新株予約権	620円	207円
第11回新株予約権	2,127円	709円