有価証券報告書-第16期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成26年11月9日開催の当社取締役会決議に基づき、ソーシャル・ビッグデータ提供事業をしている米国Effyis,Inc.(以下、「Effyis社」という。)の持分を平成27年1月21日付けで22百万米ドル(約2,666百万円)で100%取得し、子会社化いたしました。なお、米ドル・日本円の為替レートを便宜上1米ドル=118円で換算しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称 Effyis,Inc.
事業の内容 ソーシャル・ビッグデータ提供事業
② 企業結合を行う主な理由
当社グループは「ビッグデータ×ソーシャル×クラウド」を事業コンセプトとし、ソーシャル・ビッグデータを活用するSaaSツールの提供(SaaS事業)、ソーシャル・ビッグデータを活用する他のプレイヤーに対して、ソーシャル・ビッグデータや、その解析エンジンを供給するソリューション事業の2つの事業を展開しております。
当社グループを取り巻く環境においては、Facebook、Twitter、Google+、LINE及びSina Weibo等、主要なソーシャルメディアサービスのMAU(Monthly Active User)が単純合計で39億人を超え、ソーシャルメディアはもはや、生活になくてはならいものになったと言えます。このようなソーシャルメディアの普及に伴い、マーケティング分野のみならず、様々な業界、分野でのソーシャル・ビッグデータの活用が進んでおります。
このソーシャル・ビッグデータに関する業界は、日本市場のみならず、グローバル市場において、①データ保有プレイヤー、②データ流通プレイヤー、③データ活用プレイヤーという3つのプレイヤーで構成されています。この中で、データ保有プレイヤーが生み出すソーシャル・ビッグデータの種類は多様化し、また、データ量が肥大化するに伴い、多様なソーシャル・ビッグデータを一括で、かつ安定的に、かつ漏れ無く収集したいというデータ活用プレイヤーからのニーズが高まっています。従って、それら2つのプレイヤーをつなぐデータ流通プレイヤーの役割が益々重要になってきております。
そのような状況の中、ソーシャル・ビッグデータの流通プレイヤーとして、グローバル市場におけるキープレイヤーの1社であったTopsy Labs,inc.は平成25年12月にApple,Inc.に買収され、同じく当社と業務提携契約を締結しているGnip Inc.も平成26年4月にTwitter Inc.に買収されるなど、業界の統合、再編が起こっております。
一方、当社グループは、成長戦略として次の3つを展開しております。
ソーシャル・ビッグデータ活用の
・マーケティング分野での浸透
・多様な産業への展開及びデータ流通プレイヤーの地位確立
・海外展開
データ流通プレイヤーの地位確立、及び海外展開の具現化、を図るに当って、グローバル市場におけるソーシャル・ビッグデータの流通プレイヤーの地位を確立することは、極めて重要なアクションと考えております。そこで、グローバル市場におけるソーシャル・ビッグデータの流通プレイヤーのキープレイヤーであり、グローバル企業群を顧客として持つEffyis社の発行済株式数の100%を取得することといたしました。
Effyis社は平成12年5月にソーシャル・ビッグデータ提供会社として設立され、本日時点において世界で唯一、中国版Twitterと呼ばれるSina Weiboのデータへのフルアクセス権の販売ライセンスを付与された、米国ミシガン州のベンチャー企業です。主なサービスは、Sina Weiboを始め、世界中のBBSサイト、レビューサイト、オンライン動画サイト等のソーシャル・ビッグデータを、マーケティングプラットフォーム提供企業、ソーシャル・ビッグデータ分析企業、ソーシャル・ビッグデータ提供企業、及びビジネスインテリジェンスツール提供企業等に販売しております。中でも中国のソーシャル・ビッグデータのモニタリングや分析に関するニーズが急速に高まっており、現在、Sina Weiboその他のソーシャル・ビッグデータの売上が拡大していることから、今後も成長が加速するものと考えております。
③ 企業結合日
平成27年1月21日
④ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑤ 取得する議決権比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 22百万米ドル(約2,666百万円)
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点においては、発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間は未確定であります。
(第三者割当による新株予約権の発行)
(1)新株予約権の発行
当社は、平成26年12月17日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行及びファシリティ契約の締結を決議し、平成27年1月7日に当該新株予約権の発行価額の総額の払い込みが完了しました。
(注)1.上限行使価額はありません。下限行使価額は889円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は1,363,000株です。
2.行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日(以下「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の取引日をいいます。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92%に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(2)新株予約権の行使
平成27年1月8日から平成27年2月28日までの上記(1)の新株予約権の行使状況は以下のとおりであります。
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、平成26年11月9日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員並びに子会社取締役に対して、有償で新株予約権を発行することを決議し、平成27年2月5日に割当が行われ、平成27年2月13日に払込が完了しました。
第16回新株予約権
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が2,418百万円を達成しており、かつ、営業利益が544百万円を達成している場合、または平成28年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が2,418百万円を達成しており、かつ、営業利益が544百万円を達成している場合権利行使することができる。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
5.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,000円とする。
(取得による企業結合)
当社は、平成26年11月9日開催の当社取締役会決議に基づき、ソーシャル・ビッグデータ提供事業をしている米国Effyis,Inc.(以下、「Effyis社」という。)の持分を平成27年1月21日付けで22百万米ドル(約2,666百万円)で100%取得し、子会社化いたしました。なお、米ドル・日本円の為替レートを便宜上1米ドル=118円で換算しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称 Effyis,Inc.
事業の内容 ソーシャル・ビッグデータ提供事業
② 企業結合を行う主な理由
当社グループは「ビッグデータ×ソーシャル×クラウド」を事業コンセプトとし、ソーシャル・ビッグデータを活用するSaaSツールの提供(SaaS事業)、ソーシャル・ビッグデータを活用する他のプレイヤーに対して、ソーシャル・ビッグデータや、その解析エンジンを供給するソリューション事業の2つの事業を展開しております。
当社グループを取り巻く環境においては、Facebook、Twitter、Google+、LINE及びSina Weibo等、主要なソーシャルメディアサービスのMAU(Monthly Active User)が単純合計で39億人を超え、ソーシャルメディアはもはや、生活になくてはならいものになったと言えます。このようなソーシャルメディアの普及に伴い、マーケティング分野のみならず、様々な業界、分野でのソーシャル・ビッグデータの活用が進んでおります。
このソーシャル・ビッグデータに関する業界は、日本市場のみならず、グローバル市場において、①データ保有プレイヤー、②データ流通プレイヤー、③データ活用プレイヤーという3つのプレイヤーで構成されています。この中で、データ保有プレイヤーが生み出すソーシャル・ビッグデータの種類は多様化し、また、データ量が肥大化するに伴い、多様なソーシャル・ビッグデータを一括で、かつ安定的に、かつ漏れ無く収集したいというデータ活用プレイヤーからのニーズが高まっています。従って、それら2つのプレイヤーをつなぐデータ流通プレイヤーの役割が益々重要になってきております。
そのような状況の中、ソーシャル・ビッグデータの流通プレイヤーとして、グローバル市場におけるキープレイヤーの1社であったTopsy Labs,inc.は平成25年12月にApple,Inc.に買収され、同じく当社と業務提携契約を締結しているGnip Inc.も平成26年4月にTwitter Inc.に買収されるなど、業界の統合、再編が起こっております。
一方、当社グループは、成長戦略として次の3つを展開しております。
ソーシャル・ビッグデータ活用の
・マーケティング分野での浸透
・多様な産業への展開及びデータ流通プレイヤーの地位確立
・海外展開
データ流通プレイヤーの地位確立、及び海外展開の具現化、を図るに当って、グローバル市場におけるソーシャル・ビッグデータの流通プレイヤーの地位を確立することは、極めて重要なアクションと考えております。そこで、グローバル市場におけるソーシャル・ビッグデータの流通プレイヤーのキープレイヤーであり、グローバル企業群を顧客として持つEffyis社の発行済株式数の100%を取得することといたしました。
Effyis社は平成12年5月にソーシャル・ビッグデータ提供会社として設立され、本日時点において世界で唯一、中国版Twitterと呼ばれるSina Weiboのデータへのフルアクセス権の販売ライセンスを付与された、米国ミシガン州のベンチャー企業です。主なサービスは、Sina Weiboを始め、世界中のBBSサイト、レビューサイト、オンライン動画サイト等のソーシャル・ビッグデータを、マーケティングプラットフォーム提供企業、ソーシャル・ビッグデータ分析企業、ソーシャル・ビッグデータ提供企業、及びビジネスインテリジェンスツール提供企業等に販売しております。中でも中国のソーシャル・ビッグデータのモニタリングや分析に関するニーズが急速に高まっており、現在、Sina Weiboその他のソーシャル・ビッグデータの売上が拡大していることから、今後も成長が加速するものと考えております。
③ 企業結合日
平成27年1月21日
④ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑤ 取得する議決権比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 22百万米ドル(約2,666百万円)
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点においては、発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間は未確定であります。
(第三者割当による新株予約権の発行)
(1)新株予約権の発行
当社は、平成26年12月17日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行及びファシリティ契約の締結を決議し、平成27年1月7日に当該新株予約権の発行価額の総額の払い込みが完了しました。
| 新株予約権の払込期日及び割当日 | 平成27年1月7日 |
| 新株予約権の発行総数 | 13,630個(新株予約権1個当たり100株) |
| 新株予約権の目的となる株式 | 普通株式1,363,000株(注)1 |
| 新株予約権の発行価額 | 総額8,041,700円 (新株予約権1個当たり590円) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年1月8日から平成29年12月29日まで |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 当初行使価額1,223円(注)2 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額 | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 割当先 | SMBC日興証券株式会社 |
| 資金使途 | グローバルでの事業展開及び、競争力強化を加速度的に進める上で、現在、世界で唯一中国版のTwitterと呼ばれるSina Weiboの販売権を持つEffyis社買収のための株式取得資金 |
(注)1.上限行使価額はありません。下限行使価額は889円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は1,363,000株です。
2.行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日(以下「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の取引日をいいます。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92%に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(2)新株予約権の行使
平成27年1月8日から平成27年2月28日までの上記(1)の新株予約権の行使状況は以下のとおりであります。
| 行使新株予約権個数 | - |
| 交付株式数 | - |
| 行使価額 | - |
| 未行使新株予約権個数 | 13,630個 |
| 資本金増加額 | - |
| 資本準備金増加額 | - |
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、平成26年11月9日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員並びに子会社取締役に対して、有償で新株予約権を発行することを決議し、平成27年2月5日に割当が行われ、平成27年2月13日に払込が完了しました。
第16回新株予約権
| 平成26年11月9日 | |
| 新株予約権の数(個) | 1,280 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 128,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 157,440,000(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年4月1日 至 平成30年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,250 資本組入額 625 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が2,418百万円を達成しており、かつ、営業利益が544百万円を達成している場合、または平成28年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が2,418百万円を達成しており、かつ、営業利益が544百万円を達成している場合権利行使することができる。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
5.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,000円とする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
