訂正有価証券報告書-第19期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
1.行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の発行
当社は、2018年2月26日開催の取締役会決議に基づき、2018年3月14日に第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権を発行し、発行価額の総額(18,345,750円)の払込が完了いたしました。
第19回新株予約権の概要

(1)割当日	2018年3月14日(水)
(2)発行新株予約権数	24,461個(本新株予約権1個につき100株)
(3)発行価額	総額18,345,750円 本新株予約権1個につき750円(新株予約権の目的である株式1株当たり7.5円)
(4)当該発行による潜在株式数	2,446,100株(本新株予約権1個につき100株) 本新株予約権については、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合があります。
(5)調達資金の額	1,718,385,250円(注)
(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 695円 第16項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が487円(以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
(7)募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
(8)割当先	モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

(注)行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があります。
2.募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2018年2月26日開催の当社取締役会において、ストック・オプションの目的で、当社代表取締役、取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託者に対する第三者割当の方法による新株予約権の発行を決議しており、2018年3月22日開催の当社取締役会において、当社代表取締役、取締役、監査役及び従業員に対する新株予約権の割当が決議されました。
当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
<第20回新株予約権証券>1.新株予約権の数
5,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式500,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、6,300円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年2月23日の東京証券取引所における当社株価の終値(1株あたり695円)、株価変動性49.16%、配当利回り0%、無リスク利子率-0.117%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(1株あたり行使価額695円、満期までの期間3年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金695円(2018年2月23日の東京証券取引所における普通取引の終値と同額)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の1株当たりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2021年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は2018年12月期の税引前利益が150百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、上記当期利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における税引前利益を参照するものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務委託関係にあることを要しないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2018年3月30日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を発行価額と同額で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2018年3月30日
9.申込期間
2018年3月14日から2018年3月21日まで