有価証券報告書-第8期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
株式会社常陽銀行と当社との株式交換による経営統合に関する最終合意について
当社は、株式会社常陽銀行(頭取 寺門一義、以下「常陽銀行」といいます。当社と常陽銀行を併せ、以下「両社」といいます。)との間で平成27年11月2日に締結した株式交換(以下「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)の実施に関する基本合意書に基づき、平成28年4月25日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認および関係当局の認可等を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書(以下「本株式交換契約書」といいます。)を締結しました。また同時に、当社、常陽銀行および株式会社足利銀行(以下「足利銀行」といいます。)の間で経営統合契約書を締結いたしました。その内容は以下のとおりであります。
なお、平成28年6月28日に開催された両社の定時株主総会において、株式交換契約について承認されております。
1.本経営統合の目的
両社の統合によって新たに誕生する新金融グループは、常陽銀行と足利銀行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。
これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供いたします。また、地域振興・創生のけん引役としての持続的成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、役職員の活躍機会の拡大と職務への誇り・喜びを高めるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。さらに、こうした目指す姿を共有できる他の地域金融機関にも開かれた金融グループとしてまいります。
2.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)
(1) 本株式交換の方法
本経営統合は持株会社方式によるものとし、早期の経営統合を図る観点から、既に持株会社体制となっている当社を新しい金融グループの持株会社として活用いたします。
具体的には、両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られることを前提として、常陽銀行が当社と株式交換を行うとともに、当社は、株式会社めぶきフィナンシャルグループ(以下、「めぶきフィナンシャルグループ」といいます。)に商号変更します。
本経営統合の日程は、以下のとおりです。
平成27年11月2日 基本合意書締結
平成28年3月31日 両社の定時株主総会に係る基準日
平成28年4月25日 両社の取締役会決議、本株式交換契約書および経営統合契約書の締結
平成28年6月28日 両社定時株主総会開催
平成28年9月27日(予定) 常陽銀行の株式の最終売買日
平成28年9月28日(予定) 常陽銀行の上場廃止日
平成28年10月1日(予定) 本株式交換効力発生日
なお、上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社が協議し合意の上、これを変更することがあります。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)

会社名	常陽銀行	当社
株式交換比率	1.170	1

(注)1.株式交換に係る割当ての詳細
常陽銀行の普通株式1株に対して当社の普通株式1.170株を割当て交付いたします。
本株式交換により、常陽銀行の株主に交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
(注)2.本経営統合により当社が交付する新株式数(予定)
普通株式:845,758,343株
上記は、常陽銀行の平成28年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(766,231,875株)を前提として算出しております。但し、株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、常陽銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、常陽銀行の平成28年3月31日時点における自己株式数(43,361,496株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、常陽銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、常陽銀行の平成28年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社の交付する新株式数が変動することがあります。
(注)3.単元未満株式の取扱いについて
本経営統合が実現された場合、株式交換により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける常陽銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定にもとづき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項および定款の規定にもとづき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際し、常陽銀行が発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、当該新株予約権の内容および株式交換比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる当社の新株予約権を割当て交付いたします。
また、当社は常陽銀行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。なお、同債務に対して、常陽銀行は保証を行う予定です。
3.本経営統合後の持株会社(当社)の概要

商号	株式会社めぶきフィナンシャルグループ (英文名称 Mebuki Financial Group, Inc.)
本店の所在地	東京都中央区八重洲二丁目7番2号 (注)めぶきフィナンシャルグループの本社機能は、専任者および足利銀行または常陽銀行の兼任者によって構成され、栃木県宇都宮市および茨城県水戸市に設置いたします。 なお、足利銀行本店(栃木県宇都宮市)および常陽銀行本店(茨城県水戸市)の所在地に変更はありません。
代表者および取締役の就任予定	代表取締役社長	寺門 一義	(現 常陽銀行 取締役頭取)
	代表取締役副社長	松下 正直	(現 足利ホールディングス 取締役兼代表執行役社長 兼 足利銀行 取締役兼代表執行役頭取)
	取締役	村島 英嗣	(現 常陽銀行 常務取締役)
	取締役	加藤 潔	(現 足利銀行 専務執行役)
	取締役	笹島 律夫	(現 常陽銀行 常務取締役)
	取締役	清水 和幸	(現 足利ホールディングス 執行役経営企画部長 兼 足利銀行 常務執行役)
	取締役	西野 英文	(現 常陽銀行 常務執行役員)
	取締役(監査等委員)	寺門 好明	(現 常陽銀行 監査役)
	取締役(監査等委員)	小野 訓啓	(現 足利ホールディングス 取締役 兼 足利銀行 取締役)
	取締役(監査等委員)	菊池 龍三郎	(現 常陽銀行 社外取締役)
	取締役(監査等委員)	永沢 徹	(現 永沢総合法律事務所 代表弁護士)
	取締役(監査等委員)	清水 孝	(現 早稲田大学大学院会計研究科教授)
	(注)取締役(監査等委員)菊池 龍三郎、永沢 徹および清水 孝は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
資本金の額	117,495百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
決算期	3月31日
事業の内容	銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに付帯関連する一切の業務)

4.本株式交換の当事会社の概要(平成27年12月31日時点)

名称	株式会社常陽銀行
所在地	茨城県水戸市南町二丁目5番5号
代表者	取締役頭取 寺 門 一 義
事業内容	銀行業
資本金	85,113百万円
設立年月日	昭和10年7月30日
発行済株式数	766,231千株
決算期	3月31日
総資産(連結)	9,182,730百万円
純資産(連結)	608,065百万円
預金残高(単体)	79,201億円
貸出金残高(単体)	58,707億円
従業員数(連結)	3,773人
店舗数(出張所含む)	179か店
大株主および持株比率 (平成27年9月末時点)	株式会社三菱東京UFJ銀行	3.78%
	日本生命保険相互会社	3.28%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	3.02%
	損害保険ジャパン日本興亜株式会社	3.02%
	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223	2.70%

5.株式交換に伴う会計処理の概要
株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、常陽銀行を取得企業、当社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。また、株式交換により発生するのれん(または負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定です。