有価証券報告書-第10期(2025/04/01-2026/03/31)

②社外役員の状況
(ア)社外取締役の選任状況
当社は、2026年6月12日(有価証券報告書提出日)現在、社外取締役を5名選任しており、うち3名は監査等委員である取締役として選任しております。各氏の兼職その他の状況並びに選任理由は以下のとおりであります。

氏名	兼職その他の状況	選任理由
戸塚 正一郎	-	大手企業における豊富な勤務経験と上級幹部としての経験と実績を有していることから、当社の経営全般にわたり、これまでの知見や経験を活かした適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
朱 純美	株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役社長 日本ビジネスシステムズ株式会社 社外取締役 三菱製紙株式会社 社外取締役	グローバル金融機関での豊富な勤務経験と上級幹部としての経験と実績、また、企業幹部育成に関する幅広い見識を有することから、当社の経営全般にわたり、専門的見地による適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
吉武 博通	学校法人東京家政学院 理事長	大手企業における豊富な勤務経験と上級幹部としての経験と実績、また、複数の大学における学識・経営経験及び幅広い見識を有していることから、当社の経営全般にわたり、学識・大学経営経験及び幅広い見識を活かした適切な指導・助言をいただくため、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
永沢 徹	永沢総合法律事務所 代表 ランサーズ株式会社 社外取締役(監査等委員) ウエインズトヨタ神奈川株式会社 社外取締役	複数の企業における社外役員経験を有するほか、企業法務に精通した弁護士としての専門的な見識及び経験を有していることから、当社の経営全般、特に企業法務の専門的見地からの適切な指導・助言をいただくため、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
中野 智美	中野智美公認会計士・税理士事務所 代表 日本調剤株式会社 社外取締役(監査等委員) ヘルスケア&メディカル投資法人 監督役員 日本ケミコン株式会社 社外取締役	過去に上場企業や上場グループ企業等において社外役員の経験を有しているほか、公認会計士・税理士としての専門的な見識及び経験を有していることから、当社の経営全般、特に会計面における専門的見地からの適切な指導・助言をいただくため、社外取締役(監査等委員)として選任しております。

なお、永沢徹氏は、2026年6月24日開催予定の定時株主総会終結の時をもって任期満了となり退任予定です。また、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役5名選任の件」を上程しており、議案が承認可決されますと、藤野まり氏が社外取締役として新たに選任される予定です。藤野まり氏の兼職その他の状況並びに選任理由は以下のとおりであります。

氏名	兼職その他の状況	選任理由
藤野 まり	永沢総合法律事務所 弁護士	企業法務に精通した弁護士としての専門的な見識及び経験を有していることから、当社の経営全般、特に企業法務の専門的見地からの適切な指導・助言をいただくため、社外取締役(監査等委員)として選任しております。

(イ)社外取締役との関係
当社の社外取締役は、当社の取締役と人的関係を有さず、当社グループとの間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないと判断しております。
2026年6月12日(有価証券報告書提出日)現在、各社外取締役との関係は以下のとおりです。
・戸塚氏は、2024年3月まで当社の子銀行である株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行と取引がある株式会社SUBARUの常務執行役員を務めておりましたが、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行と同社の取引は一般的な銀行取引であります。また、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行と同社は主要な取引関係にないことから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・朱氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・吉武氏は、過去に当社の子銀行である株式会社常陽銀行と取引のある国立大学法人筑波大学の理事・副学長を務めておりましたが、2009年3月に退任しており、退任から10年以上経過していることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・永沢氏は、過去に当社の子銀行である株式会社足利銀行との間で法律顧問契約を締結しておりましたが、2016年4月に法律顧問契約を解消しております。また過去の契約についても、取引条件が一般の取引と同様であり、当社グループから得ている報酬その他の財産上の利益が過去3年平均年間1,000万円未満であることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・中野氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
なお、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役5名選任の件」を上程しており、議案が承認可決されますと、藤野まり氏が社外取締役として新たに選任される予定です。当社グループと藤野まり氏との関係は下記のとおりです。
・藤野氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
(ウ)社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任の考え方
当社における社外取締役は、個々の経歴にもとづく豊富な経験や専門的な知識により、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。こうしたことから、社外取締役を選任するにあたっては、社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、独立性を重視しており、以下の当社独自の社外取締役の独立性基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。

(社外取締役の独立性基準)

1.独立性を有する社外取締役とは、会社法第2条第15号に定める社外取締役としての法的要件を満たし、かつ、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

(1)当社の主要株主(直接又は間接に10%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行取締役もしくは執行役又は支配人その他の使用人(以下、「業務執行取締役等」という。)

(2)当社グループを主要な取引先とする者(次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。)、又はその業務執行取締役等

ア.直近の事業年度における連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けている者

イ.当社グループから受ける融資残高が最上位となっている者で、かつ他の調達手段により短期的に代替が困難と判断される場合

(3)当社グループの主要な取引先(次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。)、又はその業務執行取締役等

ア.当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の2%以上の支払いを行っている者

イ.当社グループが、その資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者等

(4)当社グループから、過去3年平均にて年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執行取締役等

(5)当社グループから、役員報酬以外に過去3年平均にて年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人・団体等である場合は、当該法人・団体等に所属する者を含む。)

(6)過去3年間において、上記(1)から(5)の条件に該当する者

(7)当社グループとの間において社外役員の相互就任の関係にある先の出身者

(8)本人の配偶者又は二親等以内の親族が、上記(1)から(7)の条件に該当する者

(9)その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(8)において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

2.上記(1)から(9)のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足し、かつ、当該人物が当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立性を有する社外取締役候補者として選任することができる。

(エ)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係
内部監査結果や経営管理に関する重要な事項、決議機関等における協議・決定事項は取締役会へ付議され、社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席しこれらの事項を把握しております。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の一員として当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行社員(公認会計士3名)と定期的に意見交換を行っております。
また、当社では、社外取締役の業務に必要なサポートとして、取締役会の事務局である経営企画部が議案の事前説明を行っております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務の補助をするため配置している使用人が、監査業務に必要なサポートを行っております。