訂正有価証券報告書-第20期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、「常に情報通信技術を高度に活用することにより、新しい価値の創造を通じて、より豊かな人間社会の実現を目指す」ことを経営理念とし、映像コミュニケーションのソリューションサービスの提供を通じて、シームレスなコミュニケーション社会の実現に貢献する企業となることを目指しております。
当社のMissionは、次のとおりです。
Evenな社会の実現 〜すべての人が平等に機会を得られる社会の実現〜
誰もが境遇に左右されず、機会を平等に得られる世界をつくりたい。
人と人が会うコミュニケーションの時間と距離を縮めることで、より豊かな社会を実現できると考えています。
大都市一極集中、少子高齢化社会、長時間労働、教育/医療格差など、課題先進国の日本をはじめとした、世界が抱える課題をビジュアルコミュニケーションを通じて解決し、社会を担うすべての人が機会を平等に得られる社会の実現を目指します。
この経営理念、Missionのもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、取締役及び全従業員が法令を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会を設置するとともに、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会や日常業務の活動方針を審議する経営会議を設置しております。また、当社は、代表取締役の指揮命令のもと、社外取締役を除く取締役が取締役会で決定された職務分掌に基づき、それぞれの担当業務を遂行しております。
・取締役会
取締役会は取締役8名(うち社外取締役4名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、特に独立性の高い4名の社外取締役により、監督機能を高め、その実効性を確保しております。取締役会は月1回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
<構成員>間下直晃(議長 取締役社長)、高田雅也、水谷潤、亀﨑洋介、
村上憲郎、西村憲一、中野創、越直美(下線は社外取締役であります。)
・監査役会
監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、代表取締役との定期的な意見交換、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、内部監査室及び会計監査人との情報交換、業務・財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
<構成員>福島規久夫(議長 常勤監査役)、小田嶋清治、砂田有史(下線は社外監査役であります。)
・会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
・指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、当社の持続的な企業価値向上のため、経営の公正性及び透明性を高めることを目的に設置され、委員の過半数を社外取締役とし、委員長を社外取締役である委員の中から選定することとしております。委員6名(うち社外取締役4名)で構成され、取締役の選任・解任に関する基準や方針を策定し候補者を審議するとともに、取締役の報酬に関する方針を策定し報酬制度及び報酬額を審議しております。
<構成員>西村憲一(議長 委員長)、村上憲郎、中野創、越直美、間下直晃、高田雅也
(下線は社外取締役であります。)
・経営会議
経営会議は、社外取締役を除く取締役、各本部長・室長等の幹部社員、常勤監査役及び内部監査室長等で構成され、経営課題等を審議するとともに、業務執行に係る協議及び報告が適宜行われ、業務執行のチェック機能を果たしております。
・内部監査室
内部監査室は内部監査責任者1名を置き、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
③ 現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
社外取締役4名は、経営の監督を行うとともに、広い見識と豊富な経験に基づいた経営全般に対する助言・提言を行っています。また、社外監査役3名は、専門的知見と経験を生かして業務執行の適法性・妥当性をチェックすることにより経営に対する監視・監督機能を果たしております。
このような、社外取締役と社外監査役が適切に機能するコーポレート・ガバナンスの体制を採用することにより、取締役会における透明・公正で適切な意思決定と監督機能の実効性が担保されるものと考えております。
<コーポレート・ガバナンスの体制>
④ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役は意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、取締役の業務執行に関する監督機能を確保する。
2) コンプライアンス体制の基礎として「ブイキューブ行動規範」を定め、当社グループの役員・従業員に周知・徹底する。
3) 法令上疑義のある行為その他コンプライアンスに関する内部通報制度として、当社の常勤監査役及びTMI総合法律事務所弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口(ホットライン)を整備する。
4) 「内部監査室」を設置し、適正な業務執行を確保するため、定期的に内部監査を実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書管理規程」の定めに基づき適切に保存・管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に伴うリスクについて、その管理体制の充実・強化を推進するために社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの把握と危機の未然防止策について整備を図る。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役への委嘱業務、幹部社員への権限委譲の明確化により、経営責任の所在を明らかにするとともに、事業運営の迅速化を図る。
2) 取締役及び幹部社員で構成される経営会議を定期的に開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を適宜行い、日常業務の活動方針を決定する。
3) 「中期経営計画」・「年度予算計画」を策定し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。
(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社は、主要な子会社に取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。
2) 「関係会社管理規程」に基づき、重要事項・業務の執行状況等について当社への報告・協議を求めることを通じ、グループ会社の経営管理を行う。
3) グループ会社の役員・従業員は、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、ホットラインに通報することができるものとする。
4) 内部監査室は定期的に監査を実施するものとする。
5) 当社は、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、機関設計や業務執行体制、並びにコンプライアンス体制やリスク管理体制等につき、定期的に見直し、適正かつ効率的に業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。
6) 当社及び子会社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査役の要請の都度、必要な専門性を有する従業員を監査役スタッフとして任命する。
2) このスタッフは、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。
3) 取締役及び従業員は、このスタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとし、このスタッフの任命、異動、評価等は監査役と協議の上決定する。
(g) 当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 監査役は必要に応じて当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役、従業員等(子会社の取締役等)またはこれらの者から報告を受けた者に随時報告を求め、その職務の執行状況を確認することができる。
2) 経営・業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役がその都度報告を受ける体制を確保し、財務情報の開示においては、事前に監査役の内容確認を受ける。
3) 当社は、子会社との間で、子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行う体制を整備する。
4) 当社グループは、監査役へ報告を行った者または内部通報制度により通報を行った者に対して、かかる報告または通報を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役と代表取締役、内部監査室、会計監査人とは各々定期的な情報交換の機会を確保する。
2) 監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑨ 会計監査人の責任限定
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
(a)中間配当制度に関する事項
当社は、機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(b)自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(c)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。