有価証券報告書-第19期(2022/04/01-2023/03/31)
23.資本及びその他の資本項目
(1)授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりです。
(注)授権株式数の詳細は以下のとおりです。
1.株式の内容は次のとおり定款に定めております。
(ⅰ)剰余金の配当及び残余財産の分配
普通株式及びB種類株式にかかる剰余金の配当及び残余財産の分配は、同順位かつ同額で行われる。
(ⅱ)議決権
普通株主及びB種類株主は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(ⅲ)譲渡制限
B種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。ただし、譲受人がB種類株主である場合においては、取締役会が会社法第136条又は第137条第1項の承認をしたものとみなす。
(ⅳ)種類株主総会の決議を要しない旨の定め
会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(ⅴ)取得請求権
B種類株主は、いつでも、当社に対して、その有するB種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はB種類株主が取得の請求をしたB種類株式を取得するのと引換えに、当該B種類株主に対して、B種類株式1株につき普通株式1株を交付するものとする。
(ⅵ)取得条項
a.当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日(取締役会がそれ以前の日を定めたときはその日)の到来をもって、その日に当社が発行するB種類株式の全部(当社が有するB種類株式を除く。)を取得し、B種類株式1株を取得するのと引換えに、B種類株主に対して、普通株式1株を交付する。
① 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転(他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。)にかかる議案が全ての当事会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日
② 当社が発行する株式につき公開買付けが実施された結果、公開買付者の所有する当社の株式の数が当社の発行済株式(当社が有する株式を除く。)の総数に対して占める割合が4分の3以上となった場合、当該公開買付けにかかる公開買付報告書が提出された日から90日目の日
なお、本号において「所有」、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第2章の2第1節に定める所有、公開買付者又は公開買付報告書を、「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の3第1項に定める公開買付けをいう。
③ 株主意思確認手続において、確認手続基準日に議決権を行使することができる株主の議決権(但し、上記内容欄の記載にかかわらず、普通株式及びB種類株式のいずれの単元株式数も100株であるとみなして、議決権の数を計算する。以下、本号において同じ。)の3分の1以上を有する株主の意思が確認でき、意思を確認した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数が、当社が本号に基づき当社が発行するB種類株式の全部(当会社が有するB種類株式を除く。)を取得し、B種類株式1株を取得するのと引換えに、B種類株主に対して、普通株式1株を交付することに賛成した場合、当該株主意思確認手続の日から90日目の日
なお、本号において「株主意思確認手続」とは、(1)山海嘉之が当社の取締役を退任した場合(但し、重任その他退任と同時若しくは直後に選任される場合を除く。)に、当該退任の日(当該退任と同日を含む。)から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までに、並びに、(2)直前の株主意思確認手続の日の後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了後3か月以内に、それぞれ取締役会の決議により定める方法により確認手続基準日に議決権を行使することができる全ての株主の意思を確認するために行われる手続をいう。また、本号において「確認手続基準日」とは、株主意思確認手続のための基準日として取締役会の決議により定める日をいう。
b.当社は、B種類株主に関して次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社法第170条第1項に定める日に、当該各号に定めるB種類株式を取得し、当該B種類株式1株を取得するのと引換えに、当該B種類株主に対して、普通株式1株を交付する。
① B種類株主が、その有するB種類株式を第三者(他のB種類株主を除く。)に譲渡し、当該B種類株主又は当該B種類株式の譲受人から、当社に対して、当該B種類株式につき会社法第136条又は第137条に定める承認の請求がなされた場合、当該承認の請求がなされたB種類株式
② B種類株主が死亡した日から90日が経過した場合、当該B種類株主が有していたB種類株式の全部(但し、他のB種類株主に相続又は遺贈されたB種類株式及び当該90日以内に他のB種類株主に譲渡されたB種類株式を除く。)
(ⅶ)株式の分割、株式の併合等
a. 当社は、株式の分割又は株式の併合をするときは、普通株式及びB種類株式ごとに、同時に同一の割合でする。
b. 当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、B種類株主にはB種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
c. 当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種類株主にはB種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
d. 当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、B種類株主にはB種類株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
e. 当社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、B種類株主にはB種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
f. 当社は、株式移転をするとき(他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。)は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、B種類株主にはB種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行するB種類株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。
g. 当社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びB種類株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。
2.普通株式の単元株式数は100株とし、B種類株式の単元株式数は10株としております。普通株式及びB種類株式について異なる単元株式数を定めているのは、当社の議決権を山海嘉之及び山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興財団(以下「本財団法人」と総称します。)に集中させることにより、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止することにあります。
また、当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上(株主共同利益)には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とするため、本スキームを採用しております。
3.山海嘉之は、本スキームの継続性を確保するため、その時点で有するB種類株式の一部を本財団法人へ無償で譲渡することを予定しているとのことです。また、本財団法人は、B種類株式を継続して保有する予定であるとのことです。
B種類株主である本財団法人は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、当社グループの企業価値が毀損されることを防止するため、いずれも以下の内容の議決権行使ガイドラインを定めております。
財団法人は、その所有する当社が発行するB種類株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使するにあたり、次の各号に規定する決議事項について、それぞれ当該各号に規定する場合には、反対の議決権を行使するものとする。なお、財団法人は、議決権行使ガイドラインの内容を変更する場合には、理事会の決議による承認を得るものとし、財団法人が定める方法により変更内容を公表する。
a.取締役の選解任に係る決議については、当該取締役の選解任によって、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損される形での経営が行われると判断される場合
b.その他の決議については、当該決議が可決されると、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損されると判断される場合
(2)自己株式
自己株式数及び残高の増減は以下のとおりです。
(注)主に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)における取得による増加であります。
(3)資本剰余金
日本における会社法(以下「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(4)利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
(1)授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) | ||
| 株 | 株 | ||
| 授権株式数:(注) | |||
| 普通株式 | 618,300,000 | 618,300,000 | |
| B種類株式 | 77,700,000 | 77,700,000 | |
| 計 | 696,000,000 | 696,000,000 | |
| 発行済株式総数: | |||
| 普通株式: | |||
| 期首残高 | 137,445,809 | 137,445,809 | |
| 期中増減 | - | - | |
| 期末残高 | 137,445,809 | 137,445,809 | |
| B種類株式: | |||
| 期首残高 | 77,700,000 | 77,700,000 | |
| 期中増減 | - | - | |
| 期末残高 | 77,700,000 | 77,700,000 |
(注)授権株式数の詳細は以下のとおりです。
1.株式の内容は次のとおり定款に定めております。
(ⅰ)剰余金の配当及び残余財産の分配
普通株式及びB種類株式にかかる剰余金の配当及び残余財産の分配は、同順位かつ同額で行われる。
(ⅱ)議決権
普通株主及びB種類株主は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(ⅲ)譲渡制限
B種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。ただし、譲受人がB種類株主である場合においては、取締役会が会社法第136条又は第137条第1項の承認をしたものとみなす。
(ⅳ)種類株主総会の決議を要しない旨の定め
会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(ⅴ)取得請求権
B種類株主は、いつでも、当社に対して、その有するB種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はB種類株主が取得の請求をしたB種類株式を取得するのと引換えに、当該B種類株主に対して、B種類株式1株につき普通株式1株を交付するものとする。
(ⅵ)取得条項
a.当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日(取締役会がそれ以前の日を定めたときはその日)の到来をもって、その日に当社が発行するB種類株式の全部(当社が有するB種類株式を除く。)を取得し、B種類株式1株を取得するのと引換えに、B種類株主に対して、普通株式1株を交付する。
① 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転(他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。)にかかる議案が全ての当事会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日
② 当社が発行する株式につき公開買付けが実施された結果、公開買付者の所有する当社の株式の数が当社の発行済株式(当社が有する株式を除く。)の総数に対して占める割合が4分の3以上となった場合、当該公開買付けにかかる公開買付報告書が提出された日から90日目の日
なお、本号において「所有」、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第2章の2第1節に定める所有、公開買付者又は公開買付報告書を、「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の3第1項に定める公開買付けをいう。
③ 株主意思確認手続において、確認手続基準日に議決権を行使することができる株主の議決権(但し、上記内容欄の記載にかかわらず、普通株式及びB種類株式のいずれの単元株式数も100株であるとみなして、議決権の数を計算する。以下、本号において同じ。)の3分の1以上を有する株主の意思が確認でき、意思を確認した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数が、当社が本号に基づき当社が発行するB種類株式の全部(当会社が有するB種類株式を除く。)を取得し、B種類株式1株を取得するのと引換えに、B種類株主に対して、普通株式1株を交付することに賛成した場合、当該株主意思確認手続の日から90日目の日
なお、本号において「株主意思確認手続」とは、(1)山海嘉之が当社の取締役を退任した場合(但し、重任その他退任と同時若しくは直後に選任される場合を除く。)に、当該退任の日(当該退任と同日を含む。)から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までに、並びに、(2)直前の株主意思確認手続の日の後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了後3か月以内に、それぞれ取締役会の決議により定める方法により確認手続基準日に議決権を行使することができる全ての株主の意思を確認するために行われる手続をいう。また、本号において「確認手続基準日」とは、株主意思確認手続のための基準日として取締役会の決議により定める日をいう。
b.当社は、B種類株主に関して次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社法第170条第1項に定める日に、当該各号に定めるB種類株式を取得し、当該B種類株式1株を取得するのと引換えに、当該B種類株主に対して、普通株式1株を交付する。
① B種類株主が、その有するB種類株式を第三者(他のB種類株主を除く。)に譲渡し、当該B種類株主又は当該B種類株式の譲受人から、当社に対して、当該B種類株式につき会社法第136条又は第137条に定める承認の請求がなされた場合、当該承認の請求がなされたB種類株式
② B種類株主が死亡した日から90日が経過した場合、当該B種類株主が有していたB種類株式の全部(但し、他のB種類株主に相続又は遺贈されたB種類株式及び当該90日以内に他のB種類株主に譲渡されたB種類株式を除く。)
(ⅶ)株式の分割、株式の併合等
a. 当社は、株式の分割又は株式の併合をするときは、普通株式及びB種類株式ごとに、同時に同一の割合でする。
b. 当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、B種類株主にはB種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
c. 当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種類株主にはB種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
d. 当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、B種類株主にはB種類株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
e. 当社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、B種類株主にはB種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
f. 当社は、株式移転をするとき(他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。)は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、B種類株主にはB種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行するB種類株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。
g. 当社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びB種類株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。
2.普通株式の単元株式数は100株とし、B種類株式の単元株式数は10株としております。普通株式及びB種類株式について異なる単元株式数を定めているのは、当社の議決権を山海嘉之及び山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興財団(以下「本財団法人」と総称します。)に集中させることにより、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止することにあります。
また、当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上(株主共同利益)には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とするため、本スキームを採用しております。
3.山海嘉之は、本スキームの継続性を確保するため、その時点で有するB種類株式の一部を本財団法人へ無償で譲渡することを予定しているとのことです。また、本財団法人は、B種類株式を継続して保有する予定であるとのことです。
B種類株主である本財団法人は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、当社グループの企業価値が毀損されることを防止するため、いずれも以下の内容の議決権行使ガイドラインを定めております。
財団法人は、その所有する当社が発行するB種類株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使するにあたり、次の各号に規定する決議事項について、それぞれ当該各号に規定する場合には、反対の議決権を行使するものとする。なお、財団法人は、議決権行使ガイドラインの内容を変更する場合には、理事会の決議による承認を得るものとし、財団法人が定める方法により変更内容を公表する。
a.取締役の選解任に係る決議については、当該取締役の選解任によって、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損される形での経営が行われると判断される場合
b.その他の決議については、当該決議が可決されると、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損されると判断される場合
(2)自己株式
自己株式数及び残高の増減は以下のとおりです。
| 株式数 | 金額 | ||
| 株 | 百万円 | ||
| 2021年4月1日 | 8,771 | 0 | |
| 期中増減 | 2,900 | - | |
| 2022年3月31日 | 11,671 | 0 | |
| 期中増減 | 4,000,002 | 1,188 | |
| 2023年3月31日 | 4,011,673 | 1,188 |
(注)主に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)における取得による増加であります。
(3)資本剰余金
日本における会社法(以下「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(4)利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
